Legge 28 dicembre 2005, n.262

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E’ stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 301 del 28 dicembre 2005 – Suppl. Ordinario n. 208 – la legge 28 dicembre

2005, n. 262 recante “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”.
Le norme relative all’articolo 19 incidono in modo particolare sull’organizzazione e sull’attività della Banca d’Italia. In particolare, si prevede che il Governatore duri in carica sei anni e il mandato sia rinnovabile una sola volta.
Per quanto riguarda la nomina del Governatore, quest’ultimo viene nominato con decreto del Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, previa deliberazione del Consiglio dei Ministri, sentito il parere del Consiglio superiore della Banca d’Italia. Lo stesso procedimento viene previsto anche per il caso di revoca del Governatore.
Gli atti emessi dagli organi della Banca d’Italia devono avere forma scritta e devono essere motivati. Viene inoltre

trasferita al direttorio – costituito dal Governatore, dal Direttore generale e da due Vice direttori generali – la

competenza sui provvedimenti con rilevanza esterna.

Infine, il testo prevede che per le operazioni di acquisizione e di concentrazione societaria bancaria sono necessarie sia

l’autorizzazione della Banca d’Italia, sia l’autorizzazione dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato.

L’articolo 30, invece, modifica gli articoli 2621 e 2622 del codice civile, in materia di false comunicazioni sociali

(cosiddetto “falso in bilancio”). Innanzitutto è stato rivisto il trattamento sanzionatorio: si passa dalla pena della

reclusione da uno a cinque anni inizialmente prevista alla pena dell’arresto fino a due anni. Quanto al regime di

procedibilità, torna ad essere necessaria la querela della persona offesa.

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LEGGE 28 dicembre 2005, n.262
Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati
finanziari. (GU n. 301 del 28-12-2005-Suppl. Ordinario n.208)

TITOLO I
MODIFICHE ALLA DISCIPLINA
DELLE SOCIETA’ PER AZIONI

Capo I
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE
E DI CONTROLLO

Art. 1. (Nomina e requisiti degli amministratori)

1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio

1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 147-bis, e’ inserita la seguente

sezione:
“Sezione IV-bis.
Organi di amministrazione.
Art. 147-ter. -(Elezione e composizione del consiglio di amministrazione). -1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio

di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per

la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale.
2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio segreto.
3. Salvo quanto previsto dall’articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del consiglio di

amministrazione e’ espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in

alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Nelle societa’ organizzate secondo il

sistema monistico, il membro espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilita’,

professionalita’ e indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la

decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da piu’ di sette membri,

almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonche’, se

lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa’ di gestione di mercati

regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societa’

organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto
dell’articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.
Art. 147-quater. – (Composizione del consiglio di gestione). -1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da piu’ di

quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148,

comma 3, nonche’, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa’

di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
Art. 147-quinquies. – (Requisiti di onorabilita). -1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono

possedere
requisiti di onorabilita’ stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della

giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica”.
Art. 2. (Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 148:
1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;
2) il comma 2 e’ sostituito dai seguenti:
“2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita’ per l’elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei

soci di minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e’ nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza”;
3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: “comune controllo” sono inserite le seguenti: “ovvero agli amministratori della

societa’ e ai soggetti di cui alla lettera b)”, e dopo le parole: “di natura patrimoniale” sono aggiunte le seguenti: “o

professionale”;
4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai seguenti:
“4. Con regolamento adottato ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della

giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d’Italia e l’ISVAP, sono

stabiliti i requisiti di onorabilita’ e di professionalita’ dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza

e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della

minoranza e’ il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e’ dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle

societa’ organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall’assemblea
i
entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su

richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell’esistenza della causa di decadenza”;
b) dopo l’articolo 148 e’ inserito il seguente:
“Art. 148-bis. -(Limiti al cumulo degli incarichi). – 1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli

incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle societa’ di cui al presente capo,

nonche’ delle societa’ emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116,

possono assumere presso tutte le societa’ di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB

stabilisce tali limiti avendo riguardo all’onerosita’ e alla complessita’ di ciascun tipo di incarico, anche in rapporto alla

dimensione della societa’, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche’ all’estensione e

all’articolazione della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo

delle societa’ di cui al presente capo, nonche’ delle societa’ emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in

misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa

CONSOB con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso

tutte le societa’ di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB dichiara la decadenza dagli

incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo”;
c) all’articolo 149:
1) al comma 1, dopo la lettera c) e’ inserita la seguente:
“c-bis) sulle modalita’ di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti

da societa’ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societa’, mediante informativa al

pubblico, dichiara di attenersi”;
2) al comma 4-ter, le parole: “limitatamente alla lettera d)” sono sostituite dalle seguenti: “limitatamente alle lettere c-

bis) e d)”;
d) all’articolo 151:
1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: “, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione

direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa’ controllate”;
2) al comma 2, terzo periodo, le parole: “da almeno due membri del collegio” sono sostituite dalle seguenti: “individualmente

da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che puo’ essere esercitato da

almeno due membri”;
e) all’articolo 151-bis:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: “, ovvero rivolgere le medesime richieste di

informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa’ controllate”;
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: “da almeno due membri del consiglio” sono sostituite dalle seguenti:

“individualmente da
ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che puo’ essere esercitato da almeno

due membri”;
f) all’articolo 151-ter:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: “, ovvero rivolgere le medesime richieste di

informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa’ controllate”;
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: “da almeno due membri del comitato” sono sostituite dalle seguenti:

“individualmente da ciascun membro del comitato”;
g) all’articolo 193, comma 3, la lettera a) e’ sostituita dalla seguente:
“a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che

commettono irregolarita’ nell’adempimento dei doveri previsti dall’articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter,

ovvero omettono le comunicazioni previste dall’articolo 149, comma 3”.
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 2400 e’ aggiunto, in fine, il seguente comma:
“Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di

amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa’”;
b) all’articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole: “2400, terzo” sono inserite le seguenti: “e quarto”;
c) all’articolo 2409-septiesdecies, e’ aggiunto, in fine, il seguente comma:
“Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi

noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa’”.
Art. 3.
(Azione di responsabilita) 1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 2393:
1) dopo il secondo comma e’ inserito il seguente:
“L’azione di responsabilita’ puo’ anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la

maggioranza dei due terzi dei suoi componenti”;
2) il quarto comma e’ sostituito dal seguente:
“La deliberazione dell’azione di responsabilita’ importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui e’ proposta,

purche’ sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l’assemblea provvede alla

sostituzione degli amministratori”;
b) all’articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: “un ventesimo” sono sostituite dalle seguenti: “un quarantesimo”;
c) all’articolo 2409-duodecies, quinto comma, le parole: “dal quarto comma dell’articolo 2393” sono sostituite dalle

seguenti: “dal quinto comma dell’articolo 2393”.
2. All’articolo 145, comma 6, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive

modificazioni, le parole: “2393, quarto e quinto comma” sono sostituite dalle seguenti: “2393, quinto e sesto comma”.

Capo II

ALTRE DISPOSIZIONI A TUTELA DELLE MINORANZE

Art. 4. (Delega di voto)
1. All’articolo 139, comma 1, secondo periodo, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le

parole: “La CONSOB puo’ stabilire” sono sostituite dalle seguenti: “La CONSOB stabilisce”.
Art. 5. (Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea)
1. Dopo l’articolo 126 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e’

inserito il seguente:
“Art. 126-bis. -(Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea). -1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino

almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di

convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori

argomenti da essi proposti.
2. Delle integrazioni all’elenco delle materie che l’assemblea dovra’ trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 e’

data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di

quello fissato per l’assemblea.
3. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non e’ ammessa per gli argomenti sui quali

l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da

essi predisposta”.

Capo III DISCIPLINA DELLE SOCIETA’ ESTERE

Art. 6. (Trasparenza delle societa’ estere)
1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 165-bis, introdotto dall’articolo 18,

comma 1, lettera h), della presente legge, e’ aggiunta la seguente sezione:
“Sezione VI-bis. Rapporti con societa’ estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria.
Art. 165-ter. – (Ambito di applicazione). – 1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione le societa’

italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le societa’ italiane emittenti strumenti

finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllino societa’ aventi sede

legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e

finanziaria e della gestione delle societa’, nonche’ le societa’ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o

emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, le quali siano collegate alle suddette societa’

estere o siano da queste controllate.
2. Si applicano le nozioni di controllo previste dall’articolo 93 e quelle di collegamento previste dall’articolo 2359, terzo

comma, del codice civile.
3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro

dell’economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:
a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la costituzione delle societa’:
1) mancanza di forme di pubblicita’ dell’atto costitutivo e dello statuto, nonche’ delle successive modificazioni di esso;
2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la costituzione delle

societa’, nonche’ della previsione di scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il

caso di reintegrazione entro un termine definito;
3) mancanza di norme che garantiscano l’effettivita’ e l’integrita’ del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la

sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente

nominato;
4) mancanza di forme di controllo, da parte di soggetti o organismi a cio’ abilitati da specifiche disposizioni di legge,

circa la conformita’ degli atti di cui al numero 1) alle condizioni richieste per la costituzione delle societa’;
b) per quanto riguarda la struttura delle societa’, mancanza della previsione di un organo di controllo distinto dall’organo

di amministrazione, o di un comitato di controllo interno all’organo amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione,

controllo e autorizzazione sulla contabilita’, sul bilancio e sull’assetto organizzativo della societa’, e composto da

soggetti forniti di adeguati requisiti di onorabilita’, professionalita’ e indipendenza;
c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:
1) mancanza della previsione dell’obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato

patrimoniale, con l’osservanza dei seguenti principi:
1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della societa’ e del risultato

economico dell’esercizio;
1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;
2) mancanza dell’obbligo di deposito, presso un organo
amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i principi di cui al numero 1);
3) mancanza dell’obbligo di sottoporre la contabilita’ e il bilancio delle societa’ a verifica da parte dell’organo o del

comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti;
d) la legislazione del Paese ove la societa’ ha sede legale impedisce o limita l’operativita’ della societa’ stessa sul

proprio territorio;
e) la legislazione del Paese ove la societa’ ha sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori

rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle societa’ o in

altri strumenti negoziali;
f) mancata previsione di un’adeguata disciplina che impedisca la continuazione dell’attivita’ sociale dopo l’insolvenza,

senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;
g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilita’ e i bilanci.
4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle

discipline societarie previste in ordinamenti stranieri, criteri equivalenti in base ai quali possano considerarsi

soddisfatti i requisiti di trasparenza e di idoneita’ patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo.
5. I decreti di cui al comma 3 possono individuare Stati i cui ordinamenti presentino carenze particolarmente gravi con

riguardo ai profili indicati alle lettere b), c) e g) del medesimo comma 3.
6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in base ai quali e’ consentito alle societa’ italiane di cui all’articolo

119 e alle societa’ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi

dell’articolo 116 di controllare imprese aventi sede in uno degli Stati di cui al comma 5. A tal fine sono prese in

considerazione le ragioni di carattere imprenditoriale che motivano il controllo e l’esigenza di assicurare la completa e

corretta informazione societaria.
7. In caso di inottemperanza alle disposizioni emanate ai sensi dei commi 5 e 6, la CONSOB puo’ denunziare i fatti al

tribunale ai fini dell’adozione delle misure previste dall’articolo 2409 del codice civile.
Art. 165-quater. -(Obblighi delle societa’ italiane controllanti). -1. Le societa’ italiane con azioni quotate in mercati

regolamentati, di cui all’articolo 119, e le societa’ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in

misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllano societa’ aventi sede legale in uno degli Stati determinati

con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora

siano tenute a predisporlo, il bilancio della societa’ estera controllata, redatto secondo i principi e le regole applicabili

ai bilanci delle societa’ italiane o secondo i principi contabili internazionalmente riconosciuti.
2. Il bilancio della societa’ estera controllata, allegato al
bilancio della societa’ italiana ai sensi del comma 1, e’ sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore

generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest’ultima, che attestano la

veridicita’ e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico

dell’esercizio. Al bilancio della societa’ italiana e’ altresi’ allegato il parere espresso dall’organo di controllo della

medesima sul bilancio della societa’ estera controllata.
3. Il bilancio della societa’ italiana controllante e’ corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti

intercorrenti fra la societa’ italiana e la societa’ estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni

debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa

la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione e’

altresi’ sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. E’

allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
4. Il bilancio della societa’ estera controllata, allegato al bilancio della societa’ italiana ai sensi del comma 1, e’

sottoposto a revisione ai sensi dell’articolo 165 da parte della societa’ incaricata della revisione del bilancio della

societa’ italiana; ove la suddetta societa’ di revisione non operi nello Stato in cui ha sede la societa’ estera controllata,

deve avvalersi di altra idonea societa’ di revisione, assumendo la responsabilita’ dell’operato di quest’ultima. Ove la

societa’ italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato del controllo contabile una societa’ di revisione, deve

comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della societa’ estera controllata.
5. Il bilancio della societa’ estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso

allegati e il giudizio espresso dalla societa’ responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.
Art. 165-quinquies. -(Obblighi delle societa’ italiane collegate). -1. Il bilancio delle societa’ italiane con azioni quotate

in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle societa’ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il

pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali siano collegate a societa’ aventi sede legale in uno degli

Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, e’ corredato da una relazione degli amministratori sui

rapporti intercorrenti fra la societa’ italiana e la societa’ estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche

situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si

riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o all’estero dai predetti soggetti. La relazione e’ altresi’ sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto

alla redazione dei documenti contabili societari. E’ allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
Art. 165-sexies. – (Obblighi delle societa’ italiane controllate).
-1. Il bilancio delle societa’ italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle

societa’ italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116,

ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da societa’ aventi sede legale in uno

degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, e’ corredato da una relazione degli

amministratori sui rapporti intercorrenti fra la societa’ italiana e la societa’ estera controllante, nonche’ le societa’ da

essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni

debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa

la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia
o all’estero dai predetti soggetti. La relazione e’ altresi’ sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto

alla redazione dei documenti contabili societari. E’ allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo.
Art. 165-septies. -(Poteri della CONSOB e disposizioni di attuazione). -1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli

articoli 114 e 115, con le finalita’ indicate dall’articolo 91, nei riguardi delle societa’ italiane di cui alla presente

sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle societa’ italiane, puo’

esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle societa’ estere, previo consenso delle competenti autorita’ straniere, o

chiedere l’assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.
2. La CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per l’attuazione della presente sezione”.
2. Dopo l’articolo 193 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ inserito il seguente:
“Art. 193-bis. – (Rapporti con societa’ estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria).

-1. Coloro che sottoscrivono il bilancio della societa’ estera di cui all’articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i

pareri di cui agli articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies, comma 1, e 165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano

la revisione ai sensi dell’articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilita’ civile, penale e amministrativa

secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle societa’ italiane.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, la violazione degli obblighi derivanti dall’esercizio dei poteri attribuiti alla

CONSOB dall’articolo 165-septies, comma 1, e’ punita con la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’articolo 193,

comma 1”.

Art. 7.
(Modifiche al decreto legislativo

17 maggio 1999, n. 153)
1. All’articolo 25 del decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153, e successive modificazioni, il comma 3 e’ sostituito dal

seguente:
“3. A partire dal 1° gennaio 2006 la fondazione non puo’ esercitare il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie delle societa’ indicate nei commi 1 e 2 per le azioni eccedenti il 30 per cento del capitale rappresentato da

azioni aventi diritto di voto nelle medesime assemblee. Con deliberazione dell’assemblea straordinaria delle societa’

interessate, le azioni eccedenti la predetta percentuale possono essere convertite in azioni prive del diritto di voto. Il

presente comma non si applica alle fondazioni di cui al comma 3-bis”.

TITOLO II
DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D’INTERESSI E DISCIPLINA DELLE
ATTIVITA’ FINANZIARIE
Capo I
DISPOSIZIONI IN MATERIA
DI CONFLITTI D’INTERESSI
Art. 8. (Concessione di credito in favore di azionisti e obbligazioni degli esponenti bancari)

1. All’articolo 53 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre

1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 4 e’ sostituito dal seguente:
“4. Le banche devono rispettare le condizioni indicate dalla Banca d’Italia, in conformita’ alle deliberazioni del CICR, per

le attivita’ di rischio nei confronti di:
a) soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono una partecipazione rilevante o comunque il controllo della banca o

della societa’ capogruppo;
b) soggetti che sono in grado di nominare, anche sulla base di accordi, uno o piu’ componenti degli organi di amministrazione

o controllo della banca o della societa’ capogruppo;
c) coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la banca o presso la societa’ capogruppo;
d) societa’ controllate dai soggetti indicati nelle lettere a), b)
e c) o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo;
e) altri soggetti che sono comunque collegati alla banca, secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia”;
b) dopo il comma 4, sono inseriti i seguenti:
“4-bis. Le condizioni di cui al comma 4 sono determinate tenuto conto:
a) dell’entita’ del patrimonio della banca;
b) dell’entita’ della partecipazione eventualmente detenuta;
c) dell’insieme delle attivita’ di rischio del gruppo bancario nei confronti dei soggetti di cui al comma 4 e degli altri

soggetti ai medesimi collegati secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia.
4-ter. La Banca d’Italia individua i casi in cui il mancato rispetto delle condizioni di cui al comma 4 comporta la

sospensione dei diritti amministrativi connessi con la partecipazione.
4-quater. La Banca d’Italia, in conformita’ alle deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d’interessi tra le banche e i

soggetti
indicati nel comma 4, in relazione alle altre attivita’ bancarie”.
2. All’articolo 136 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono

apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 2 e’ inserito il seguente:
“2-bis. Per l’applicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con societa’ controllate dai soggetti

di cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo,

nonche’ con le societa’ da queste controllate o che le controllano o sono ad esse collegate”;
b) al comma 3, le parole: “dei commi 1 e 2” sono sostituite dalle seguenti: “dei commi 1, 2 e 2-bis”.
Art. 9. (Conflitti d’interessi nella gestione dei patrimoni di organismi d’investimento collettivo del risparmio e di

prodotti assicurativi e previdenziali nonche’ nella gestione di portafogli su base
individuale)
1. Il Governo e’ delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, entro sei mesi dalla data di

entrata in vigore della presente legge, uno o piu’ decreti legislativi diretti a disciplinare i conflitti d’interessi nella

gestione dei patrimoni degli organismi d’investimento collettivo del risparmio (OICR), dei prodotti assicurativi e di

previdenza complementare e nelle gestioni su base individuale di portafogli d’investimento per conto terzi, nel rispetto dei

seguenti principi e criteri direttivi:
a) salvaguardia dell’interesse dei risparmiatori e dell’integrita’ del mercato finanziario mediante la disciplina dei

comportamenti nelle gestioni del risparmio;
b) limitazione dell’investimento dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare nonche’ dei

portafogli gestiti su base individuale per conto terzi in prodotti finanziari emessi o collocati da societa’ appartenenti

allo stesso gruppo cui appartengono i soggetti che gestiscono i suddetti patrimoni o portafogli ovvero, nel caso di prodotti

di previdenza complementare, emessi anche da alcuno dei soggetti sottoscrittori delle fonti istitutive;
c) limitazione dell’investimento dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonche’ dei

portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), in prodotti finanziari emessi o collocati da

societa’ appartenenti a gruppi legati da significativi rapporti di finanziamento con il soggetto che gestisce tali patrimoni

o portafogli o con il gruppo al quale esso appartiene;
d) previsione del limite per l’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo da parte dei gestori dei patrimoni di

OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza complementare, nonche’ dei portafogli gestiti su base individuale per conto

terzi, di cui alla lettera b), per la negoziazione di strumenti finanziari nello svolgimento dei servizi di gestione di cui

al presente articolo, in misura non superiore al 60 per cento del controvalore complessivo
degli acquisti e delle vendite degli stessi;
e) salvo quanto disposto dalla lettera d), previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti

assicurativi e di previdenza complementare, nonche’ dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla

lettera b), di motivare, sulla base delle condizioni economiche praticate nonche’ dell’efficienza e della qualita’ dei

servizi offerti, l’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo per la negoziazione di strumenti finanziari nello

svolgimento dei servizi di gestione di cui al presente articolo, qualora superi il 30 per cento del controvalore complessivo

degli acquisti e delle vendite degli stessi;
f) previsione dell’obbligo, a carico dei gestori dei patrimoni di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza

complementare, nonche’ dei portafogli gestiti su base individuale per conto terzi, di cui alla lettera b), di comunicare agli

investitori la misura massima dell’impiego di intermediari appartenenti al medesimo gruppo, da essi stabilita entro il limite

di cui alla lettera d), all’atto della sottoscrizione di quote di OICR, di prodotti assicurativi e di previdenza

complementare ovvero all’atto del conferimento dell’incarico di gestione su base individuale di portafogli d’investimento per

conto terzi, nonche’ ad ogni successiva variazione e comunque annualmente;
g) attribuzione del potere di dettare disposizioni di attuazione alla Commissione nazionale per le societa’ e la borsa

(CONSOB), d’intesa con la Banca d’Italia per quanto riguarda gli OICR;
h) previsione di sanzioni amministrative pecuniarie e accessorie, in caso di violazione delle norme introdotte ai sensi del

presente articolo, sulla base dei principi e criteri di cui alla presente legge, nel rispetto dei principi di adeguatezza e

proporzione e riservando le sanzioni accessorie ai casi di maggiore gravita’ o di reiterazione dei comportamenti vietati;
i) attribuzione del potere di irrogare le sanzioni previste dalla lettera h) alla CONSOB, d’intesa con la Banca d’Italia;
l) riferimento, per la determinazione della nozione di gruppo, alla definizione di controllo contenuta nell’articolo 93 del

testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 10. (Conflitti d’interessi nella prestazione dei servizi d’investimento)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 6, dopo il comma 2 e’ aggiunto il seguente:
“2-bis. La Banca d’Italia, d’intesa con la CONSOB, disciplina i casi in cui, al fine di prevenire conflitti di interesse

nella prestazione dei servizi di investimento, anche rispetto alle altre attivita’ svolte dal soggetto abilitato, determinate

attivita’ debbano essere prestate da strutture distinte e autonome”;
b) all’articolo 190, dopo il comma 3, e’ inserito il seguente:
“3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo nei soggetti abilitati, i quali non

osservano
le disposizioni previste dall’articolo 6, comma 2-bis, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate in base al

medesimo comma dalla Banca d’Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquantamila euro a

cinquecentomila euro”.
Capo II DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Art. 11. (Circolazione in Italia di strumenti

finanziari collocati presso investitori professionali e obblighi informativi)
1. All’articolo 2412 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo il terzo comma e’ inserito il seguente:
“Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla societa’ per

obbligazioni emesse da altre societa’, anche estere”.
b) il settimo comma e’ abrogato.
2. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 30, il comma 9 e’ sostituito dal seguente:
“9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari e dai prodotti finanziari

emessi dalle imprese di assicurazione, fermo restando l’obbligo di consegna del prospetto informativo”;
b) la lettera f) del comma 1 dell’articolo 100 e’ abrogata;
c) dopo l’articolo 100 e’ inserito il seguente:
“Art. 100-bis. – (Circolazione dei prodotti finanziari) -1. Nei casi di sollecitazione all’investimento di cui all’articolo

100, comma 1, lettera a), e di successiva circolazione in Italia di prodotti finanziari, anche emessi all’estero, gli

investitori professionali che li trasferiscono, fermo restando quanto previsto ai sensi dell’articolo 21, rispondono della

solvenza dell’emittente nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali, per la durata di un anno

dall’emissione. Resta fermo quanto stabilito dall’articolo 2412, secondo comma, del codice civile.
2. Il comma 1 non si applica se l’intermediario consegna un documento informativo contenente le informazioni stabilite dalla

CONSOB agli acquirenti che non siano investitori professionali, anche qualora la vendita avvenga su richiesta di questi

ultimi. Spetta all’intermediario l’onere della prova di aver adempiuto agli obblighi indicati dal presente comma”;
d) all’articolo 118, il comma 2 e’ sostituito dal seguente:
“2. L’articolo 116 non si applica agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti

finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni”.
3. Nella parte II, titolo II, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive

modificazioni, dopo l’articolo 25 e’ aggiunto il seguente:
“Art. 25-bis. – (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione). -1. Gli articoli 21 e 23 si applicano

alla
sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche nonche’, in quanto compatibili, da imprese di

assicurazione.
2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalita’ di cui all’articolo 5, comma 3, la CONSOB

esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva

di cui all’articolo 6, comma 2, all’articolo 8, commi 1 e 2, e all’articolo 10, comma 1, nonche’ i poteri di cui all’articolo

7, comma 1.
3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di

assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei

propri compiti, che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali

o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.
4. Le societa’ incaricate della revisione contabile delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli

atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell’incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme di cui al

presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche all’organo che svolge funzioni di controllo e alle societa’ incaricate della revisione

contabile presso le societa’ che controllano l’impresa di assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi

dell’articolo 2359 del codice civile.
6. L’ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione.

Ciascuna autorita’ puo’ chiedere all’altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza”.
Art. 12. (Attuazione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al

prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE)
1. Il Governo e’ delegato ad adottare, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, su proposta del Ministro

dell’economia e delle finanze, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto

legislativo recante le norme per il recepimento della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4

novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti

finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, di seguito denominata “direttiva”.
2. Entro due anni dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo di cui al comma 1, il Governo, nel rispetto dei

principi e criteri direttivi previsti dal comma 3, e con la procedura stabilita per il decreto legislativo di cui al comma 1,

puo’ emanare disposizioni correttive e integrative del medesimo decreto legislativo, anche per tenere conto delle misure di

esecuzione adottate dalla Commissione europea secondo la procedura di cui
all’articolo 24, paragrafo 2, della direttiva.
3. Con i decreti legislativi di cui ai commi 1 e 2 sono apportate al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio

1998, n. 58, e successive modificazioni, le modifiche e le integrazioni necessarie al corretto e integrale recepimento della

direttiva e delle relative misure di esecuzione nell’ordinamento nazionale, mantenendo, ove possibile, le ipotesi di

conferimento di poteri regolamentari ivi contemplate; i decreti tengono inoltre conto dei seguenti principi e criteri

direttivi:
a) adeguare alla normativa comunitaria la disciplina dell’offerta al pubblico dei prodotti finanziari diversi dagli strumenti

finanziari come definiti, rispettivamente, dall’articolo 1, comma 1, lettera u), e comma 2, del testo unico di cui al decreto

legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
b) individuare nella CONSOB l’Autorita’ nazionale competente in materia;
c) prevedere che la CONSOB, al fine di assicurare l’efficienza del procedimento di approvazione del prospetto informativo da

pubblicare in caso di offerta pubblica di titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato

regolamentato, stipuli accordi di collaborazione con la Banca d’Italia;
d) assicurare la conformita’ della disciplina esistente in materia di segreto d’ufficio alla direttiva;
e) disciplinare i rapporti con le Autorita’ estere anche con riferimento ai poteri cautelari esercitabili;
f) individuare, anche mediante l’attribuzione alla CONSOB di compiti regolamentari, da esercitare in conformita’ alla

direttiva e alle relative misure di esecuzione dettate dalla Commissione europea:
1) i tipi di offerta a cui non si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto nonche’ i tipi di strumenti finanziari alla

cui offerta al pubblico ovvero alla cui ammissione alla negoziazione non si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto;
2) le condizioni alle quali il collocamento tramite intermediari ovvero la successiva rivendita di strumenti finanziari

oggetto di offerte a cui non si applica l’obbligo di pubblicare un prospetto siano da assoggettare a detto obbligo;
g) prevedere che il prospetto e i supplementi approvati nello Stato membro d’origine siano validi per l’offerta al pubblico o

per l’ammissione alla negoziazione in Italia;
h) prevedere, nei casi contemplati dalla direttiva, il diritto dell’investitore di revocare la propria accettazione, comunque

essa sia denominata, stabilendo per detta revoca un termine non inferiore a due giorni lavorativi, prevedendo inoltre la

responsabilita’ dell’intermediario responsabile del collocamento in presenza di informazioni false o di omissioni idonee a

influenzare le decisioni d’investimento di un investitore ragionevole;
i) prevedere i criteri in base ai quali la CONSOB puo’ autorizzare determinate persone fisiche e piccole e medie imprese ad

essere considerate investitori qualificati ai fini dell’esenzione delle offerte rivolte unicamente a investitori qualificati

dall’obbligo di pubblicare un prospetto;
l) prevedere una disciplina concernente la responsabilita’ civile per le informazioni contenute nel prospetto;
m) prevedere che la CONSOB, con riferimento all’approvazione del prospetto, verifichi la completezza delle informazioni nello

stesso contenute, nonche’ la coerenza e la comprensibilita’ delle informazioni fornite;
n) conferire alla CONSOB il potere di disciplinare con regolamenti, in conformita’ alla direttiva e alle relative misure di

esecuzione dettate dalla Commissione europea, anche le seguenti materie:
1) impiego delle lingue nel prospetto con individuazione dei casi in cui la nota di sintesi deve essere redatta in lingua

italiana;
2) obbligo di depositare presso la CONSOB un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso

disponibili al pubblico nel corso di un anno;
3) condizioni per il trasferimento dell’approvazione di un prospetto all’Autorita’ competente di un altro Stato membro;
4) casi nei quali sono richieste la pubblicazione del prospetto anche in forma elettronica e la pubblicazione di un avviso il

quale precisi in che modo il prospetto e’ stato reso disponibile e dove puo’ essere ottenuto dal pubblico;
o) avvalersi della facolta’ di autorizzare la CONSOB a delegare compiti a societa’ di gestione del mercato, nel rispetto dei

principi stabiliti dalla direttiva;
p) fatte salve le sanzioni penali gia’ previste per il falso in prospetto, prevedere, per la violazione dell’obbligo di

pubblicare il prospetto, sanzioni amministrative pecuniarie di importo non inferiore a un quarto del controvalore offerto e

fino ad un massimo di due volte il controvalore stesso e, ove quest’ultimo non sia determinabile, di importo minimo di

centomila euro e massimo di due milioni di euro; prevedere, per le altre violazioni della normativa interna e comunitaria,

sanzioni amministrative pecuniarie da cinquemila euro a cinquecentomila euro; escludere l’applicabilita’ dell’articolo 16

della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni; prevedere la pubblicita’ delle sanzioni salvo che, a

giudizio della CONSOB, la pubblicazione possa turbare gravemente i mercati o arrecare un danno sproporzionato; prevedere

sanzioni accessorie di natura interdittiva;
q) attribuire alla CONSOB il relativo potere sanzionatorio, da esercitare secondo procedure che salvaguardino il diritto di

difesa, e prevedere, ove le violazioni siano commesse da persone giuridiche, la responsabilita’ di queste ultime, con obbligo

di regresso verso le persone fisiche responsabili delle violazioni.

Capo III ALTRE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI SERVIZI BANCARI, TUTELA DEGLI INVESTITORI, DISCIPLINA DEI PROMOTORI FINANZIARI E

DEI MERCATI REGOLAMENTATI E INFORMAZIONE SOCIETARIA
Art. 13. (Pubblicita’ del tasso effettivo globale medio degli interessi praticati dalle banche e dagli intermediari

finanziari)
1. Al comma 1 dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dopo il primo

periodo e’
inserito il seguente: “Per le operazioni di finanziamento, comunque denominate, e’ pubblicizzato il tasso effettivo globale

medio computato secondo le modalita’ stabilite a norma dell’articolo 122”.
Art. 14. (Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 21, comma 1, lettera a), e’ aggiunto, in fine, il seguente periodo: “I soggetti abilitati classificano, sulla

base di criteri generali minimi definiti con regolamento dalla CONSOB, che a tale fine puo’ avvalersi della collaborazione

delle associazioni maggiormente rappresentative dei soggetti abilitati e del Consiglio nazionale dei consumatori e degli

utenti, di cui alla legge 30 luglio 1998, n. 281, il grado di rischiosita’ dei prodotti finanziari e delle gestioni di

portafogli d’investimento e rispettano il principio dell’adeguatezza fra le operazioni consigliate agli investitori, o

effettuate per conto di essi, e il profilo di ciascun cliente, determinato sulla base della sua esperienza in materia di

investimenti in prodotti finanziari, della sua situazione finanziaria, dei suoi obiettivi d’investimento e della sua

propensione al rischio, salve le diverse disposizioni espressamente impartite dall’investitore medesimo in forma scritta,

ovvero anche mediante comunicazione telefonica o con l’uso di strumenti telematici, purche’ siano adottate procedure che

assicurino l’accertamento della provenienza e la conservazione della documentazione dell’ordine”;
b) all’articolo 31:
1) il comma 4 e’ sostituito dal seguente:
“4. E’ istituito l’albo unico dei promotori finanziari, articolato in sezioni territoriali. Alla tenuta dell’albo provvede un

organismo costituito dalle associazioni professionali rappresentative dei promotori e dei soggetti abilitati. L’organismo ha

personalita’ giuridica ed e’ ordinato in forma di associazione, con autonomia organizzativa e statutaria, nel rispetto del

principio di articolazione territoriale delle proprie strutture e attivita’. Nell’ambito della propria autonomia finanziaria

l’organismo determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute dagli iscritti e dai richiedenti l’iscrizione, nella

misura necessaria per garantire lo svolgimento delle proprie attivita’. Esso provvede all’iscrizione all’albo, previa

verifica dei necessari requisiti, e svolge ogni altra attivita’ necessaria per la tenuta dell’albo. L’organismo opera nel

rispetto dei principi e dei criteri stabiliti con regolamento dalla CONSOB, e sotto la vigilanza della medesima”;
2) al comma 5, secondo periodo, le parole: “indette dalla CONSOB” sono soppresse;
3) il comma 6 e’ sostituito dal seguente:
“6. La CONSOB determina, con regolamento, i principi e i criteri relativi:
a) alla formazione dell’albo previsto dal comma 4 e alle relative
forme di pubblicita’;
b) ai requisiti di rappresentativita’ delle associazioni professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati;
c) all’iscrizione all’albo previsto dal comma 4 e alle cause di sospensione, di radiazione e di riammissione;
d) alle cause di incompatibilita’;
e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni disciplinati, rispettivamente, dagli articoli 55 e 196 e alle violazioni cui si

applicano le sanzioni previste dallo stesso articolo 196, comma 1;
f) all’esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami contro le delibere dell’organismo di cui al comma 4, relative ai

provvedimenti indicati alla lettera c);
g) alle regole di presentazione e di comportamento che i promotori finanziari devono osservare nei rapporti con la clientela;
h) alle modalita’ di tenuta della documentazione concernente l’attivita’ svolta dai promotori finanziari;
i) all’attivita’ dell’organismo di cui al comma 4 e alle modalita’ di esercizio della vigilanza da parte della stessa CONSOB;
l) alle modalita’ di aggiornamento professionale dei promotori finanziari”;
c) all’articolo 62:
1) dopo il comma 1 e’ inserito il seguente:
“1-bis. Qualora le azioni della societa’ di gestione siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento di cui al

comma 1 e’ deliberato dal consiglio di amministrazione della societa’ medesima”;
2) dopo il comma 2 e’ inserito il seguente:
“2-bis. Il regolamento puo’ stabilire che le azioni di societa’ controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto

dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o piu’ societa’ con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano

negoziate in segmento distinto del mercato”;
3) dopo il comma 3 e’ aggiunto il seguente: “3-bis. La CONSOB determina con proprio regolamento:
a) i criteri di trasparenza contabile e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni che

le societa’ controllate, costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea, devono rispettare

affinche’ le azioni della societa’ controllante possano essere quotate in un mercato regolamentato italiano. Si applica la

nozione di controllo di cui all’articolo 93;
b) le condizioni in presenza delle quali non possono essere quotate le azioni di societa’ controllate sottoposte

all’attivita’ di direzione e coordinamento di altra societa’;
c) i criteri di trasparenza e i limiti per l’ammissione alla quotazione sul mercato mobiliare italiano delle societa’

finanziarie, il cui patrimonio e’ costituito esclusivamente da partecipazioni”;
d) all’articolo 64:
1) al comma 1, lettera c), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: “e comunica immediatamente le proprie decisioni alla

CONSOB; l’esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione e’ sospesa finche’ non sia decorso il termine indicato al

comma 1-bis, lettera a)”;
2) dopo il comma 1 sono aggiunti i seguenti:
“1-bis. La CONSOB:
a) puo’ vietare l’esecuzione delle decisioni di ammissione e di esclusione ovvero ordinare la revoca di una decisione di

sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della

comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se, sulla base degli elementi informativi in suo possesso, ritiene la decisione

contraria alle finalita’ di cui all’articolo 74, comma 1;
b) puo’ chiedere alla societa’ di gestione tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a);
c) puo’ chiedere alla societa’ di gestione l’esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle

negoziazioni.
1-ter. L’ammissione, l’esclusione e la sospensione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una societa’ di

gestione in un mercato da essa gestito sono disposte dalla CONSOB. In tali casi, la CONSOB determina le modificazioni da

apportare al regolamento del mercato per assicurare la trasparenza, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela

degli investitori, nonche’ per regolare le ipotesi di conflitto d’interessi. L’ammissione dei suddetti strumenti e’

subordinata all’adeguamento del regolamento del relativo mercato”;
e) all’articolo 74, dopo il comma 1 e’ inserito il seguente:
“1-bis. La CONSOB vigila sul rispetto delle disposizioni del regolamento del mercato, relative agli strumenti finanziari di

cui all’articolo 64, comma 1-ter, da parte della societa’ di gestione”;
f) all’articolo 94 e’ aggiunto, in fine, il seguente comma:
“5-bis. La CONSOB determina quali strumenti o prodotti finanziari, quotati in mercati regolamentati ovvero diffusi fra il

pubblico ai sensi dell’articolo 116 e individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri

qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato”;
g) all’articolo 114:
1) il comma 5 e’ sostituito dal seguente:
“5. La CONSOB puo’, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1, ai componenti degli organi di

amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonche’ ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi

dell’articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall’articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalita’ da essa

stabilite, notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede

direttamente a spese del soggetto inadempiente”;
2) il comma 8 e’ sostituito dal seguente:
“8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con l’esclusione delle societa’ di rating, riguardanti gli

strumenti finanziari indicati all’articolo 180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonche’ i soggetti

che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di

divulgazione o al pubblico, devono presentare l’informazione in modo corretto e comunicare l’esistenza di ogni loro interesse

o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l’informazione si riferisce”;
h) all’articolo 115:
1) al comma 1, la lettera b) e’ sostituita dalla seguente:
“b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai

dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dalle societa’ di revisione,

dalle societa’ e dai soggetti indicati nella lettera a)”;
2) al comma 1, lettera c), le parole: “nella lettera a)” sono sostituite dalle seguenti: “nelle lettere a) e b), al fine di

controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia”;
3) al comma 2, le parole: “dalle lettere a) e b)” sono sostituite dalle seguenti: “dalle lettere a), b) e c)”;
i) dopo l’articolo 117 sono inseriti i seguenti:
“Art. 117-bis. -(Fusioni fra societa’ con azioni quotate e societa’ con azioni non quotate). -1. Sono assoggettate alle

disposizioni dell’articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una societa’ con azioni non quotate viene incorporata in

una societa’ con azioni quotate, quando l’entita’ degli attivi di quest’ultima, diversi dalle disponibilita’ liquide e dalle

attivita’ finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attivita’ della societa’

incorporata.
2. Fermi restando i poteri previsti dall’articolo 113, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce disposizioni

specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo.
Art. 117-ter. – (Disposizioni in materia di finanza etica). -1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti

interessati e sentite le Autorita’ di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di

informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati e le imprese di assicurazione che promuovono prodotti

e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili”;
l) nella parte IV, titolo III, capo I, dopo l’articolo 118 e’
aggiunto il seguente: “Art. 118-bis. -(Riesame delle informazioni fornite al pubblico).
-1. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita’ e i termini per il riesame periodico delle informazioni comunicate al

pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati”;
m) nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 124 e’ inserita la seguente sezione: “Sezione I-bis. Informazioni

sull’adesione a codici di comportamento.
Art. 124-bis. -(Obblighi di informazione relativi ai codici di comportamento). -1. Le societa’ di cui al presente capo

diffondono annualmente, nei termini e con le modalita’ stabiliti dalla CONSOB, informazioni sull’adesione a codici di

comportamento promossi da societa’ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori e

sull’osservanza degli impegni a cio’ conseguenti, motivando le ragioni dell’eventuale inadempimento.
Art. 124-ter. -(Vigilanza sull’informazione relativa ai codici di comportamento). -1. La CONSOB, negli ambiti di propria

competenza, stabilisce le forme di pubblicita’ cui sono sottoposti i codici di comportamento promossi da societa’ di gestione

di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori, vigila sulla veridicita’ delle informazioni riguardanti

l’adempimento degli impegni assunti, diffuse dai soggetti che vi abbiano aderito, e irroga le corrispondenti sanzioni in caso

di violazione”;
n) nella parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 154 e’ inserita la seguente sezione: “Sezione V-bis. Redazione dei

documenti contabili societari.
Art. 154-bis. – (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari). -1. Lo statuto prevede le modalita’ di

nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di

controllo.
2. Gli atti e le comunicazioni della societa’ previste dalla legge
o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa

societa’, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e del dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza al vero.
3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e

contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonche’ di ogni altra

comunicazione di carattere finanziario.
4. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono essere conferiti adeguati poteri e mezzi per

l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente articolo.
5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con

apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l’adeguatezza e l’effettiva

applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso dell’esercizio cui si riferisce il bilancio, nonche’ la

corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. L’attestazione e’ resa secondo il modello

stabilito con regolamento dalla CONSOB.
6. Le disposizioni che regolano la responsabilita’ degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla

redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al

rapporto di lavoro con la societa’”;
o) all’articolo 190, comma 2, dopo la lettera d), e’ aggiunta la seguente:
“d-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle imprese di assicurazione,

nel caso in cui non osservino le disposizioni previste dall’articolo 25-bis, commi 1 e 2”;
p) all’articolo 191, al comma 1, le parole: “comma 1” sono sostituite dalle seguenti: “commi 1 e 5-bis”;
q) all’articolo 193, il comma 1 e’ sostituito dal seguente:
“1. Nei confronti di societa’, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e

115 e’ applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l’inosservanza delle

disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Si
applica il disposto dell’articolo 190, comma 3. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione

la sanzione si applica nei confronti di quest’ultima”.
Art. 15. (Responsabilita’ dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari)
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 2434, dopo le parole: “dei direttori generali” sono inserite le seguenti: “, dei dirigenti preposti alla

redazione dei documenti contabili societari”;
b) all’articolo 2635, primo comma, dopo le parole: “i direttori generali,” sono inserite le seguenti: “i dirigenti preposti

alla redazione dei documenti contabili societari,”;
c) all’articolo 2638, commi primo e secondo, dopo le parole: “i direttori generali,” sono inserite le seguenti: “i dirigenti

preposti alla redazione dei documenti contabili societari,”.
2. All’articolo 50-bis, primo comma, numero 5), del codice di procedura civile, dopo le parole: “i direttori generali” sono

inserite le seguenti: “, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari”.
3. Al codice penale sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 32-bis, primo comma, le parole: “e direttore generale” sono sostituite dalle seguenti: “, direttore generale

e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”;
b) all’articolo 35-bis, primo comma, le parole: “e direttore generale” sono sostituite dalle seguenti: “, direttore generale

e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”;
c) all’articolo 622, secondo comma, dopo le parole: “direttori generali,” sono inserite le seguenti: “dirigenti preposti alla

redazione dei documenti contabili societari,”.
Art. 16. (Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)
1. Dopo l’articolo 114 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e’

inserito il seguente:
“Art. 114-bis. -(Informazione al mercato in materia di attribuzione di azioni a esponenti aziendali, dipendenti o

collaboratori). -1. I piani di compensi basati su azioni o strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di

amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla societa’ da rapporti di

lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o

di collaboratori di altre societa’ controllanti o controllate sono approvati dall’assemblea dei soci. Almeno quindici giorni

prima dell’esecuzione dei piani sono rese pubbliche, mediante invio di un comunicato alla CONSOB, alla societa’ di gestione

del mercato, che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa, le informazioni
concernenti:
a) le ragioni che motivano l’adozione del piano;
b) i soggetti destinatari del piano;
c) le modalita’ e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione e’ subordinata al verificarsi di

condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;
d) l’eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle

imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;
e) le modalita’ per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per

l’acquisto delle azioni;
f) i vincoli di disponibilita’ gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai

termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa societa’ o a terzi.
2. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in

misura rilevante ai sensi dell’articolo 116.
3. La CONSOB definisce con proprio regolamento:
a) le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita’

di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu’ dettagliate per piani di particolare rilevanza;
b) cautele volte ad evitare che i piani di cui al comma 1 inducano comportamenti contrastanti con l’interesse della societa’,

anche disciplinando i criteri per la fissazione del prezzo delle azioni e degli altri strumenti finanziari, le modalita’ e i

termini per l’esercizio dei diritti che essi attribuiscono, i limiti alla loro circolazione”.

Art. 17. (Disposizioni in materia di mediatori creditizi)
1. I mediatori creditizi iscritti all’albo di cui all’articolo 16 della legge 7 marzo 1996, n. 108, possono svolgere anche

l’attivita’ di mediazione e consulenza nella gestione del recupero dei crediti da parte delle banche o di intermediari

finanziari di cui all’articolo 107 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, e successive modificazioni.

TITOLO III DISPOSIZIONI IN MATERIA DI REVISIONE DEI CONTI
Art. 18. (Modifiche alla disciplina relativa alla revisione dei conti)

1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 116, comma 2, dopo la parola: “156,” e’ inserita la seguente: “160”;
b) l’articolo 159 e’ sostituito dal seguente:
“Art. 159. -(Conferimento e revoca dell’incarico). -1. L’assemblea, in occasione dell’approvazione del bilancio o della

convocazione annuale prevista dall’articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, conferisce l’incarico di revisione

del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una societa’ di revisione iscritta nell’albo speciale previsto

dall’articolo 161 determinandone il compenso, previo parere del collegio sindacale.
2. L’assemblea revoca l’incarico, previo parere dell’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo

contestualmente a conferire l’incarico ad altra societa’ di revisione secondo le modalita’ di cui al comma 1. Non costituisce

giusta causa di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili
o a procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa’ revocata fino a

quando la deliberazione di conferimento dell’incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d’ufficio da

parte della CONSOB.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall’assemblea delle societa’ in accomandita per azioni con azioni

quotate in mercati regolamentati si applica l’articolo 2459 del codice civile.
4. L’incarico ha durata di sei esercizi, e’ rinnovabile una sola volta e non puo’ essere rinnovato se non siano decorsi

almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente. In caso di rinnovo il responsabile della revisione deve essere

sostituito con altro soggetto.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB entro il termine fissato ai sensi del comma 7,

lettera b). La CONSOB, entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di conferimento dell’incarico, puo’

vietarne l’esecuzione qualora accerti l’esistenza di una causa di incompatibilita’, ovvero qualora rilevi che la societa’ cui

e’ affidato l’incarico non e’ tecnicamente idonea ad esercitarlo, in relazione alla sua organizzazione ovvero al numero degli

incarichi gia’ assunti. Entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di revoca, la CONSOB puo’ vietarne

l’esecuzione qualora rilevi la mancanza di una giusta causa. Le deliberazioni di conferimento e di revoca dell’incarico hanno

effetto dalla scadenza dei termini di cui, rispettivamente, al secondo e al terzo periodo, qualora la CONSOB non ne abbia

vietata l’esecuzione.
6. La CONSOB dispone d’ufficio la revoca dell’incarico di revisione contabile qualora rilevi una causa di incompatibilita’

ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarita’ nello svolgimento dell’attivita’ di revisione, anche in relazione ai

principi e criteri di revisione stabiliti ai sensi dell’articolo 162, comma 2, lettera a). Il provvedimento di revoca e’

notificato alla societa’ di revisione e comunicato immediatamente alla societa’ interessata, con l’invito alla societa’

medesima a deliberare il conferimento dell’incarico ad altra societa’ di revisione, secondo le
disposizioni del comma 1, entro trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la deliberazione non sia

adottata entro tale termine, la CONSOB provvede d’ufficio al conferimento dell’incarico entro trenta giorni. Le funzioni di

controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla societa’ revocata fino a quando la deliberazione di conferimento

dell’incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al provvedimento della CONSOB.
7. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) i criteri generali per la determinazione del corrispettivo per l’incarico di revisione contabile. La corresponsione del

compenso non puo’ comunque essere subordinata ad alcuna condizione relativa all’esito della revisione, ne’ la misura di esso

puo’ dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi aggiuntivi da parte della societa’ di revisione;
b) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalita’ e i termini di

trasmissione;
c) le modalita’ e i termini per l’adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
d) i termini entro i quali gli amministratori o i membri del consiglio di gestione depositano presso il registro delle

imprese le deliberazioni e i provvedimenti indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.
8. Non si applica l’articolo 2409-quater del codice civile”;
c) all’articolo 160, il comma 1 e’ sostituito dai seguenti:
“1. Al fine di assicurare l’indipendenza della societa’ e del responsabile della revisione, l’incarico non puo’ essere

conferito a societa’ di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilita’ stabilite con regolamento dalla

CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma 1, la CONSOB individua altresi’ i criteri per stabilire l’appartenenza

di un’entita’ alla rete di una societa’ di revisione, costituita dalla struttura piu’ ampia cui appartiene la societa’ stessa

e che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse professionali, e comprendente

comunque le societa’ che controllano la societa’ di revisione, le societa’ che sono da essa controllate, ad essa collegate o

sottoposte con essa a comune controllo; determina le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere

l’indipendenza della societa’ di revisione; stabilisce le forme di pubblicita’ dei compensi che la societa’ di revisione e le

entita’ appartenenti alla sua rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di revisione e per la prestazione di altri

servizi, indicati per tipo o categoria. Puo’ stabilire altresi’ prescrizioni e raccomandazioni, rivolte alle societa’ di

revisione, per prevenire la possibilita’ che gli azionisti di queste o delle entita’ appartenenti alla loro rete nonche’ i

soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime intervengano nell’esercizio

dell’attivita’ di revisione in modo tale da compromettere l’indipendenza e l’obiettivita’ delle persone che la effettuano.
1-ter. La societa’ di revisione e le entita’ appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli amministratori, i componenti

degli organi di controllo e i dipendenti della societa’ di revisione stessa e delle societa’ da essa controllate, ad essa

collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo non possono fornire
alcuno dei seguenti servizi alla societa’ che ha conferito l’incarico di revisione e alle societa’ da essa controllate o che

la controllano
o sono sottoposte a comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per l’investimento o servizi bancari d’investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attivita’, anche di consulenza, non collegati alla revisione, individuati, in ottemperanza ai principi di

cui alla ottava direttiva n. 84/253/CEE del Consiglio, del 10 aprile 1984, in tema di indipendenza delle societa’ di

revisione, dalla CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L’incarico di responsabile della revisione dei bilanci di una stessa societa’ non puo’ essere esercitato dalla

medesima persona per un periodo eccedente sei esercizi sociali, ne’ questa persona puo’ assumere nuovamente tale incarico,

relativamente alla revisione dei bilanci della medesima societa’ o di societa’ da essa controllate, ad essa collegate, che la

controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa societa’ di revisione, se non siano

decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del bilancio di una societa’, i soci, gli amministratori e i

componenti degli organi di controllo della societa’ di revisione alla quale e’ stato conferito l’incarico di revisione e

delle societa’ da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano non possono esercitare funzioni di

amministrazione o controllo nella societa’ che ha conferito l’incarico di revisione e nelle societa’ da essa controllate, ad

essa collegate o che la controllano, ne’ possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime societa’, se

non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell’incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di

essere soci, amministratori, componenti degli organi di controllo
o dipendenti della societa’ di revisione e delle societa’ da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano. Si

applica la nozione di controllo di cui all’articolo 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti

preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso una societa’ non possono esercitare la revisione contabile

dei bilanci della medesima societa’ ne’ delle societa’ da essa controllate o ad essa collegate o che la controllano, se non

sia decorso almeno un triennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti delle
societa’ di revisione che partecipano allo svolgimento delle attivita’ di revisione non puo’ essere in alcun modo

determinata, neppure parzialmente, dall’esito delle revisioni da essi compiute ne’ dal numero degli incarichi di revisione

ricevuti o dall’entita’ dei compensi per essi percepiti dalla societa’.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal presente articolo e’ punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da

centomila a cinquecentomila euro irrogata dalla CONSOB”;
d) all’articolo 161, comma 4, le parole: “a copertura dei rischi derivanti dall’esercizio dell’attivita’ di revisione

contabile” sono sostituite dalle seguenti: “o avere stipulato una polizza di assicurazione della responsabilita’ civile per

negligenze o errori professionali, comprensiva della garanzia per infedelta’ dei dipendenti, per la copertura dei rischi

derivanti dall’esercizio dell’attivita’ di revisione contabile. L’ammontare della garanzia o della copertura assicurativa e’

stabilito annualmente dalla CONSOB per classi di volume d’affari e in base agli ulteriori parametri da essa eventualmente

individuati con regolamento”;
e) all’articolo 162:
1) al comma 1 e’ aggiunto, in fine, il seguente periodo: “Nello svolgimento di tale attivita’, la CONSOB provvede a

verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l’indipendenza e l’idoneita’ tecnica sia della societa’, sia dei

responsabili della revisione”;
2) il comma 2 e’ sostituito dal seguente: “2. Nell’esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell’Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i

principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie,

amministrative e contabili delle societa’ sottoposte a revisione;
b) puo’ richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i

relativi termini;
c) puo’ eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di

controllo e dai dirigenti della societa’ di revisione”;
3) dopo il comma 3 e’ aggiunto il seguente:
“3-bis. Le societa’ di revisione, in relazione a ciascun incarico di revisione loro conferito, comunicano alla CONSOB i nomi

dei responsabili della revisione entro dieci giorni dalla data in cui essi sono stati designati”;
f) all’articolo 163:
1) il comma 1 e’ sostituito dai seguenti:
“1. La CONSOB, quando accerta irregolarita’ nello svolgimento dell’attivita’ di revisione, tenendo conto della loro gravita’,

puo’:
a) applicare alla societa’ di revisione una sanzione amministrativa pecuniaria da diecimila a cinquecentomila euro;
b) intimare alle societa’ di revisione di non avvalersi nell’attivita’ di revisione contabile, per un periodo non superiore a

cinque anni, del responsabile di una revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarita’;
c) revocare gli incarichi di revisione contabile ai sensi
dell’articolo 159, comma 6;
d) vietare alla societa’ di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a tre anni.
1-bis. Quando l’irregolarita’ consista nella violazione delle disposizioni dell’articolo 160, l’irrogazione della sanzione

prevista dal comma 1-octies del medesimo articolo non pregiudica l’applicabilita’ dei provvedimenti indicati nel comma 1 del

presente articolo nei riguardi della societa’ di revisione”;
2) al comma 2 e’ aggiunta, in fine, la seguente lettera:
“c-bis) la violazione attiene al divieto previsto dall’articolo 160, qualora risulti la responsabilita’ della societa’. In

tutti i casi, la CONSOB comunica i nomi dei soci o dei dipendenti personalmente responsabili della violazione al Ministro

della giustizia, il quale ne dispone la cancellazione dal registro dei revisori contabili con il procedimento previsto

dall’articolo 10 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88”;
g) all’articolo 165, dopo il comma 1 e’ inserito il seguente:
“1-bis. La societa’ incaricata della revisione contabile della societa’ capogruppo quotata e’ interamente responsabile per la

revisione del bilancio consolidato del gruppo. A questo fine, essa riceve i documenti di revisione dalle societa’ incaricate

della revisione contabile delle altre societa’ appartenenti al gruppo; puo’ chiedere alle suddette societa’ di revisione o

agli amministratori delle societa’ appartenenti al gruppo ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonche’

procedere direttamente ad accertamenti, ispezioni e controlli presso le medesime societa’. Ove ravvisi fatti censurabili, ne

informa senza indugio la CONSOB e gli organi di controllo della societa’ capogruppo e della societa’ interessata”;
h) nella parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, dopo l’articolo 165 e’ aggiunto il seguente:
“Art. 165-bis. -(Societa’ che controllano societa’ con azioni quotate). -1. Le disposizioni della presente sezione, ad

eccezione dell’articolo 157, si applicano altresi’ alle societa’ che controllano societa’ con azioni quotate e alle societa’

sottoposte con queste ultime a comune controllo.
2. Alla societa’ incaricata della revisione contabile della societa’ capogruppo si applicano le disposizioni dell’articolo

165, comma 1-bis.
3. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo, stabilendo, in particolare, criteri di

esenzione per le societa’ sottoposte a comune controllo, di cui al comma 1, che non rivestono significativa rilevanza ai fini

del consolidamento, tenuto conto anche dei criteri indicati dall’articolo 28 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127”.

TITOLO IV
DISPOSIZIONI CONCERNENTI
LE AUTORITA’ DI VIGILANZA
Capo I
PRINCIPI DI ORGANIZZAZIONE
E RAPPORTI FRA LE AUTORITA’
Art. 19. (Banca d’Italia)

1. La Banca d’Italia e’ parte integrante del Sistema europeo di banche centrali ed agisce secondo gli indirizzi e le

istruzioni della Banca centrale europea.
2. La Banca d’Italia e’ istituto di diritto pubblico.
3. Le disposizioni normative nazionali, di rango primario e secondario, assicurano alla Banca d’Italia ed ai componenti dei

suoi organi l’indipendenza richiesta dalla normativa comunitaria per il migliore esercizio dei poteri attribuiti nonche’ per

l’assolvimento dei compiti e dei doveri spettanti.
4. La Banca d’Italia, nell’esercizio delle proprie funzioni e con particolare riferimento a quelle di vigilanza, opera nel

rispetto del principio di trasparenza, naturale complemento dell’indipendenza dell’autorita’ di vigilanza. Riferisce del suo

operato al Parlamento e al Governo con relazione semestrale sulla propria attivita’.
5. Gli atti emessi dagli organi della Banca d’Italia hanno forma scritta e sono motivati, secondo quanto previsto dal secondo

periodo del comma 1 dell’articolo 3 della legge 7 agosto 1990, n. 241. Delle riunioni degli organi collegiali viene redatto

apposito verbale.
6. La competenza ad adottare i provvedimenti aventi rilevanza esterna rientranti nella competenza del governatore e quella

relativa agli atti adottati su sua delega sono trasferite al direttorio. Agli atti del direttorio si applica quanto previsto

dal comma 5. Le deliberazioni del direttorio sono adottate a maggioranza; in caso di parita’ dei voti prevale il voto del

governatore. La disposizione contenuta nel primo periodo non si applica, comunque, alle decisioni rientranti nelle

attribuzioni del Sistema europeo di banche centrali.
7. Il governatore dura in carica sei anni, con la possibilita’ di un solo rinnovo del mandato. Gli altri membri del

direttorio durano in carica sei anni, con la possibilita’ di un solo rinnovo del mandato. In sede di prima applicazione i

membri del direttorio diversi dal governatore cessano dalla carica secondo una articolazione delle scadenze disciplinata

dallo statuto dell’Istituto, compresa in un periodo comunque non superiore ai cinque anni.
8. La nomina del governatore e’ disposta con decreto del Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente del

Consiglio dei ministri, previa deliberazione del Consiglio dei ministri, sentito il parere del Consiglio superiore della

Banca d’Italia. Il procedimento previsto dal presente comma si applica anche, nei casi previsti dall’articolo 14.2 del

Protocollo sullo statuto del Sistema europeo di banche centrali e della Banca centrale europea, per la revoca del

governatore. Le disposizioni del presente comma e del primo periodo del comma 7 entrano in vigore alla data di pubblicazione

della presente legge nella Gazzetta Ufficiale.
9. Lo statuto della Banca d’Italia e’ adeguato alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 7 entro due mesi dalla data di

entrata in vigore della presente legge, con le modalita’ stabilite dal comma 2 dell’articolo 10 del decreto legislativo 10

marzo 1998, n. 43. Entro il medesimo termine lo statuto della Banca d’Italia e’ adeguato ridefinendo le competenze del

Consiglio superiore in modo tale da attribuire allo stesso anche funzioni di vigilanza e controllo
all’interno della Banca d’Italia. Le istruzioni di vigilanza sono adeguate alle disposizioni contenute nei commi da 1 a 8

entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
10. Con regolamento da adottare ai sensi dell’articolo 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400, e’ ridefinito l’assetto

proprietario della Banca d’Italia, e sono disciplinate le modalita’ di trasferimento, entro tre anni dalla data di entrata in

vigore della presente legge, delle quote di partecipazione al capitale della Banca d’Italia in possesso di soggetti diversi

dallo Stato o da altri enti pubblici.
11. I commi 2, 3 e 6 dell’articolo 20 della legge 10 ottobre 1990,
n. 287, sono abrogati.
12. Per le operazioni di acquisizione di cui all’articolo 19 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993,

n. 385, e per le operazioni di concentrazione ai sensi dell’articolo 6 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, che riguardano

banche sono necessarie sia l’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi del citato articolo 19 del testo unico di cui al

decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, per le valutazioni di sana e prudente gestione, sia l’autorizzazione

dell’Autorita’ garante della concorrenza e del mercato di cui all’articolo 10 della citata legge
n. 287 del 1990, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della medesima legge, ovvero il nulla osta della stessa a seguito delle

valutazioni relative all’assetto concorrenziale del mercato.
13. I provvedimenti delle Autorita’ di cui al comma 12 sono emanati con un unico atto, entro sessanta giorni dalla

presentazione dell’istanza completa della documentazione occorrente. L’atto deve contenere le specifiche motivazioni relative

alle finalita’ attribuite alle due Autorita’.
14. Al fine di assicurare la funzionalita’ dell’attivita’ amministrativa e di contenere gli oneri per i soggetti vigilati, le

Autorita’ di cui al comma 12 si coordinano ai sensi dell’articolo 21.
Art. 20. (Coordinamento dell’attivita’ delle Autorita)
1. La Banca d’Italia, la CONSOB, l’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo (ISVAP),

la Commissione di vigilanza sui fondi pensione (COVIP) e l’Autorita’ garante della concorrenza e del mercato, nel rispetto

della reciproca indipendenza, individuano forme di coordinamento per l’esercizio delle competenze ad essi attribuite anche

attraverso protocolli d’intesa o l’istituzione, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, di comitati di

coordinamento.
2. Le forme di coordinamento di cui al comma 1 prevedono la riunione delle Autorita’ indicate nel medesimo comma almeno una

volta l’anno.

Art. 21. (Collaborazione fra le Autorita)
1. La Banca d’Italia, la CONSOB, l’ISVAP, la COVIP e l’Autorita’ garante della concorrenza e del mercato collaborano tra

loro, anche
mediante scambio di informazioni, per agevolare l’esercizio delle rispettive funzioni. Le Autorita’ non possono

reciprocamente opporsi il segreto d’ufficio. Tutti i dati, le informazioni e i documenti comunque comunicati da una ad altra

Autorita’, anche attraverso l’inserimento in archivi gestiti congiuntamente, restano sottoposti al segreto d’ufficio secondo

le disposizioni previste dalla legge per l’Autorita’ che li ha prodotti o acquisiti per prima.

Art. 22.
(Collaborazione da parte
del Corpo della guardia di finanza)

1. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza informativa e ispettiva, le Autorita’ di cui all’articolo 20 possono avvalersi, in

relazione alle specifiche finalita’ degli accertamenti, del Corpo della guardia di finanza, che agisce con i poteri ad esso

attribuiti per l’accertamento dell’imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi, utilizzando strutture e personale

esistenti in modo da non determinare oneri aggiuntivi.
2. Tutte le notizie, le informazioni e i dati acquisiti dal Corpo della guardia di finanza nell’assolvimento dei compiti

previsti dal comma 1 sono coperti dal segreto d’ufficio e vengono senza indugio comunicati esclusivamente alle Autorita’

competenti.

Capo II
DISPOSIZIONI GENERALI
SUI PROCEDIMENTI DI COMPETENZA DELLE AUTORITA’
Art. 23.
(Procedimenti per l’adozione di atti regolamentari e generali)

1. I provvedimenti della Banca d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP aventi natura regolamentare o di contenuto

generale, esclusi quelli attinenti all’organizzazione interna, devono essere motivati con riferimento alle scelte di

regolazione e di vigilanza del settore ovvero della materia su cui vertono.
2. Gli atti di cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione che ne illustra le conseguenze sulla regolamentazione,

sull’attivita’ delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori. Nella definizione del

contenuto degli atti di regolazione generale, le Autorita’ di cui al comma 1 tengono conto in ogni caso del principio di

proporzionalita’, inteso come criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio

degli interessi dei destinatari. A questo fine, esse consultano gli organismi rappresentativi dei soggetti vigilati, dei

prestatori di servizi finanziari e dei consumatori.
3. Le Autorita’ di cui al comma 1 sottopongono a revisione periodica, almeno ogni tre anni, il contenuto degli atti di

regolazione da esse adottati, per adeguarli all’evoluzione delle condizioni del mercato e degli interessi degli investitori e

dei risparmiatori.
4. Le Autorita’ di cui al comma 1 disciplinano con propri
regolamenti l’applicazione dei principi di cui al presente articolo, indicando altresi’ i casi di necessita’ e di urgenza o

le ragioni di riservatezza per cui e’ ammesso derogarvi.

Art. 24. (Procedimenti per l’adozione di provvedimenti individuali)
1. Ai procedimenti della Banca d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP volti all’emanazione di provvedimenti

individuali si applicano, in quanto compatibili, i principi sull’individuazione e sulle funzioni del responsabile del

procedimento, sulla partecipazione al procedimento e sull’accesso agli atti amministrativi recati dalla legge 7 agosto 1990,

n. 241, e successive modificazioni. I procedimenti di controllo a carattere contenzioso e i procedimenti sanzionatori sono

inoltre svolti nel rispetto dei principi della facolta’ di denunzia di parte, della piena conoscenza degli atti istruttori,

del contraddittorio, della verbalizzazione nonche’ della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie rispetto

all’irrogazione della sanzione. Le Autorita’ di cui al presente comma disciplinano le modalita’ organizzative per dare

attuazione al principio della distinzione tra funzioni istruttorie e funzioni decisorie rispetto all’irrogazione della

sanzione.
2. Gli atti delle Autorita’ di cui al comma 1 devono essere motivati. La motivazione deve indicare le ragioni giuridiche e i

presupposti di fatto che hanno determinato la decisione, in relazione alle risultanze dell’istruttoria.
3. Le Autorita’ di cui al comma 1 disciplinano con propri regolamenti l’applicazione dei principi di cui al presente

articolo, indicando altresi’ i casi di necessita’ e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui e’ ammesso derogarvi.
4. Alle sanzioni amministrative irrogate dalla Banca d’Italia, dalla CONSOB, dall’ISVAP, dalla COVIP e dall’Autorita’ garante

della concorrenza e del mercato non si applicano le disposizioni sul pagamento in misura ridotta contenute nell’articolo 16

della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni, salvo che per le sanzioni indicate dall’articolo 193, comma

2, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per la violazione delle disposizioni previste

dall’articolo 120, commi 2, 3 e 4, del medesimo testo unico.
5. Avverso gli atti adottati dalle Autorita’ di cui al comma 4 puo’ essere proposto ricorso giurisdizionale dinanzi al

tribunale amministrativo regionale del Lazio. I termini processuali sono ridotti della meta’, con esclusione di quelli

previsti per la presentazione del ricorso. Non possono essere nominati consulenti tecnici d’ufficio i dipendenti

dell’Autorita’ sul cui atto verte il ricorso, anche se cessati dal servizio. Restano ferme le disposizioni previste per

l’impugnazione dei provvedimenti sanzionatori dall’articolo 145, commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto

legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dall’articolo 195, commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto legislativo

24 febbraio 1998, n. 58, dall’articolo 6 della legge 5 marzo 2001, n.
57, dagli articoli 12, quinto comma, e 19, settimo comma, della legge 7 febbraio 1979, n. 48, dall’articolo 10, sesto comma,

della legge 28 novembre 1984, n. 792, dall’articolo 11, comma 5, della legge 17 febbraio 1992, n. 166, e dall’articolo 18-

bis, comma 5-bis, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124.
6. L’appello al Consiglio di Stato avverso la sentenza o le ordinanze emesse in primo grado non sospende l’esecuzione delle

stesse ne’ l’efficacia dei provvedimenti impugnati.

Capo III
DISPOSIZIONI RELATIVE ALL’ORGANIZZAZIONE E ALLE COMPETENZE DELLE AUTORITA’
Art. 25. (Competenze in materia di trasparenza delle condizioni contrattuali delle banche, degli intermediari finanziari,

delle assicurazioni e dei fondi pensione)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993,
n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 116, comma 2, alinea, le parole: “sentita la Banca d’Italia” sono sostituite dalle seguenti: “sentite la

CONSOB e la Banca d’Italia”;
b) all’articolo 117, comma 8, primo periodo, dopo le parole: “La Banca d’Italia” sono inserite le seguenti: “, d’intesa con

la CONSOB,”; al terzo periodo, dopo le parole: “della Banca d’Italia” sono aggiunte le seguenti: “, adottate d’intesa con la

CONSOB”;
c) all’articolo 127, comma 3, dopo le parole: “Banca d’Italia” sono inserite le seguenti: “, d’intesa con la CONSOB”.
2. Le competenze stabilite dall’articolo 109, comma 4, del decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, con riguardo ai

prodotti assicurativi di cui al punto III della lettera A) della tabella di cui all’allegato I del medesimo decreto

legislativo sono esercitate dall’ISVAP d’intesa con la CONSOB.
3. Le competenze in materia di trasparenza e di correttezza dei comportamenti di cui all’articolo 1, comma 2, lettera h),

della legge 23 agosto 2004, n. 243, sono esercitate dalla COVIP compatibilmente con le disposizioni per la sollecitazione del

pubblico risparmio. Restano ferme le competenze in materia di tutela della concorrenza su tutte le forme pensionistiche

complementari attribuite all’Autorita’ garante della concorrenza e del mercato dalla legge 10 ottobre 1990,
n. 287, e le competenze in materia di sana e prudente gestione delle imprese di assicurazione attribuite all’ISVAP dalla

legge 12 agosto 1982, n. 576, incluse quelle relative ai prodotti assicurativi con finalita’ previdenziali.
4. All’articolo 1, comma 2, lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243, all’alinea, le parole: “l’unitarieta’ e” sono

soppresse.

Art. 26.
(Trasferimento di funzioni ministeriali e poteri sanzionatori)

1. Sono trasferite alla Banca d’Italia le funzioni del Ministro e del Ministero dell’economia e delle finanze previste dagli

articoli 14, comma 4, e 45 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive

modificazioni.
2. All’articolo 145 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono

apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e’ sostituito dal seguente:
“1. Per le violazioni previste nel presente titolo cui e’ applicabile una sanzione amministrativa, la Banca d’Italia o l’UIC,

nell’ambito delle rispettive competenze, contestati gli addebiti alle persone e alla banca, alla societa’ o all’ente

interessati e valutate le deduzioni presentate entro trenta giorni, tenuto conto del complesso delle informazioni raccolte

applicano le sanzioni con provvedimento motivato”;
b) il comma 2 e’ abrogato;
c) i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:
“3. Il provvedimento di applicazione delle sanzioni previste dall’articolo 144, commi 3 e 4, e’ pubblicato, per estratto,

entro il termine di trenta giorni dalla data di notificazione, a cura e spese della banca, della societa’ o dell’ente al

quale appartengono i responsabili delle violazioni, su almeno due quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico. Il

provvedimento di applicazione delle altre sanzioni previste dal presente titolo e’ pubblicato per estratto sul bollettino

previsto dall’articolo 8.
4. Contro il provvedimento che applica la sanzione e’ ammessa opposizione alla corte di appello di Roma. L’opposizione deve

essere notificata all’autorita’ che ha emesso il provvedimento nel termine di trenta giorni dalla data di comunicazione del

provvedimento impugnato e deve essere depositata presso la cancelleria della corte di appello entro trenta giorni dalla

notifica”;
d) il comma 8 e’ sostituito dal seguente:
“8. Copia del decreto e’ trasmessa, a cura della cancelleria della corte di appello, all’autorita’ che ha emesso il

provvedimento, anche ai fini della pubblicazione per estratto nel bollettino previsto dall’articolo 8”.
3. Sono trasferite all’ISVAP le funzioni del Ministro delle attivita’ produttive previste dagli articoli 4, sesto comma, e 6,

quarto comma, della legge 12 agosto 1982, n. 576, e successive modificazioni, nonche’ le altre analoghe competenze

ministeriali in materia sanzionatoria previste da altre leggi.
4. Sono trasferite alla COVIP le funzioni del Ministro del lavoro e delle politiche sociali previste dall’articolo 18-bis,

comma 5-bis, del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e successive modificazioni.

Art. 27. (Procedure di conciliazione e di arbitrato, sistema di indennizzo e fondo di garanzia per i risparmiatori e gli

investitori)
1. Il Governo e’ delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla
data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo per l’istituzione, in materia di servizi di

investimento, di procedure di conciliazione e di arbitrato e di un sistema di indennizzo in favore degli investitori e dei

risparmiatori, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri direttivi:
a) previsione di procedure di conciliazione e di arbitrato da svolgere in contraddittorio, tenuto conto di quanto disposto

dal decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, secondo criteri di efficienza, rapidita’ ed economicita’, dinanzi alla CONSOB

per la decisione di controversie insorte fra i risparmiatori o gli investitori, esclusi gli investitori professionali, e le

banche o gli altri intermediari finanziari circa l’adempimento degli obblighi di informazione, correttezza e trasparenza

previsti nei rapporti contrattuali con la clientela;
b) previsione dell’indennizzo in favore dei risparmiatori e degli investitori, esclusi gli investitori professionali, da

parte delle banche o degli intermediari finanziari responsabili, nei casi in cui, mediante le procedure di cui alla lettera

a), la CONSOB abbia accertato l’inadempimento degli obblighi ivi indicati, ferma restando l’applicazione delle sanzioni

previste per la violazione dei medesimi obblighi;
c) salvaguardia dell’esercizio del diritto di azione dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria, anche per il

risarcimento del danno in misura maggiore rispetto all’indennizzo riconosciuto ai sensi della lettera b);
d) salvaguardia in ogni caso del diritto ad agire dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria per le azioni di cui

all’articolo 3 della legge 30 luglio 1998, n. 281, e successive modificazioni;
e) attribuzione alla CONSOB, sentita la Banca d’Italia, del potere di emanare disposizioni regolamentari per l’attuazione

delle disposizioni di cui al presente comma.
2. Il Governo e’ delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu’

decreti legislativi per l’istituzione di un fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori, senza nuovi o maggiori

oneri per la finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri direttivi:
a) destinazione del fondo all’indennizzo, nei limiti delle disponibilita’ del fondo medesimo, dei danni patrimoniali, causati

dalla violazione, accertata con sentenza passata in giudicato, delle norme che disciplinano le attivita’ di cui alla parte II

del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, detratti l’ammontare

dell’indennizzo di cui al comma 1 eventualmente erogato al soggetto danneggiato e gli importi dallo stesso comunque percepiti

a titolo di risarcimento;
b) previsione della surrogazione del fondo nei diritti dell’indennizzato, limitatamente all’ammontare dell’indennizzo

erogato, e facolta’ di rivalsa del fondo stesso nei riguardi della banca o dell’intermediario responsabile;
c) legittimazione della CONSOB ad agire in giudizio, in rappresentanza del fondo, per la tutela dei diritti e l’esercizio

della rivalsa ai sensi della lettera b), con la facolta’ di farsi
rappresentare in giudizio a norma dell’articolo 1, decimo comma, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con

modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni, ovvero anche da propri funzionari;
d) finanziamento del fondo esclusivamente con il versamento della meta’ degli importi delle sanzioni irrogate per la

violazione delle norme di cui alla lettera a);
e) attribuzione della gestione del fondo alla CONSOB;
f) individuazione dei soggetti che possono fruire dell’indennizzo da parte del fondo, escludendo comunque gli investitori

professionali, e determinazione della sua misura massima;
g) attribuzione del potere di emanare disposizioni di attuazione alla CONSOB.
3. Il Governo e’ delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto

legislativo per la redazione dello statuto dei risparmiatori e degli investitori, che individua l’insieme dei diritti loro

riconosciuti e definisce i criteri idonei a garantire un’efficace diffusione dell’informazione finanziaria tra i

risparmiatori, e per la redazione del codice di comportamento degli operatori finanziari.

Art. 28. (Disposizioni in materia di personale della CONSOB)
1. Al fine di adeguare la dotazione di personale della CONSOB ai nuovi compiti derivanti dalla presente legge, puo’ essere

aumentato con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze il numero complessivo dei posti della pianta organica

prevista dall’articolo 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n.

216, e successive modificazioni. La ripartizione dei posti suddetti tra l’aliquota del personale di ruolo a tempo

indeterminato e quella del personale a contratto a tempo determinato e’ stabilita con apposita deliberazione adottata dalla

CONSOB con la maggioranza prevista dal nono comma dell’articolo 1 del citato decreto-legge n. 95 del 1974, convertito, con

modificazioni, dalla legge n. 216 del 1974, e successive modificazioni. Resta fermo il disposto di cui al settimo comma del

citato articolo 2 del medesimo decreto-legge. Alla copertura degli oneri derivanti dal presente articolo si provvede secondo

i criteri, le procedure e con le risorse previsti dall’articolo 40, comma 3, della legge 23 dicembre 1994, n. 724, e

successive modificazioni.

Art. 29. (Risoluzione delle controversie in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari)
1. Dopo l’articolo 128 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e’ aggiunto il seguente:
“Art. 128-bis. – (Risoluzione delle controversie). – 1. I soggetti di cui all’articolo 115 aderiscono a sistemi di

risoluzione stragiudiziale delle controversie con i consumatori.
2. Con deliberazione del CICR, su proposta della Banca d’Italia,
sono determinati i criteri di svolgimento delle procedure di risoluzione delle controversie e di composizione dell’organo

decidente, in modo che risulti assicurata l’imparzialita’ dello stesso e la rappresentativita’ dei soggetti interessati. Le

procedure devono in ogni caso assicurare la rapidita’, l’economicita’ della soluzione delle controversie e l’effettivita’

della tutela.
3. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non pregiudicano per il cliente il ricorso, in qualunque momento, a ogni altro mezzo

di tutela previsto dall’ordinamento”.

TITOLO V
MODIFICHE ALLA DISCIPLINA
IN MATERIA DI SANZIONI PENALI
E AMMINISTRATIVE
Art. 30.
(False comunicazioni sociali)

1. L’articolo 2621 del codice civile e’ sostituito dal seguente:
“Art. 2621. -(False comunicazioni sociali). -Salvo quanto previsto dall’articolo 2622, gli amministratori, i direttori

generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, con

l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se’ o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci,

nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, espongono fatti

materiali non rispondenti al vero ancorche’ oggetto di valutazioni ovvero omettono informazioni la cui comunicazione e’

imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa’ o del gruppo al quale essa

appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con l’arresto fino a due

anni.
La punibilita’ e’ estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla societa’ per

conto di terzi.
La punibilita’ e’ esclusa se le falsita’ o le omissioni non alterano in modo sensibile la rappresentazione della situazione

economica, patrimoniale o finanziaria della societa’ o del gruppo al quale essa appartiene. La punibilita’ e’ comunque

esclusa se le falsita’ o le omissioni determinano una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle

imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non superiore all’1 per cento.
In ogni caso il fatto non e’ punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono

in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.
Nei casi previsti dai commi terzo e quarto, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da

dieci a cento quote e l’interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni,

dall’esercizio dell’ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore generale e dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili societari, nonche’ da ogni altro ufficio con potere di rappresentanza
della persona giuridica o dell’impresa”.
2. L’articolo 2622 del codice civile e’ sostituito dal seguente:
“Art. 2622. -(False comunicazioni sociali in danno della societa’, dei soci o dei creditori). -Gli amministratori, i

direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i

quali, con l’intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per se’ o per altri un ingiusto profitto,

nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico,

esponendo fatti materiali non rispondenti al vero ancorche’ oggetto di valutazioni, ovvero omettendo informazioni la cui

comunicazione e’ imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa’
o del gruppo al quale essa appartiene, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano

un danno patrimoniale alla societa’, ai soci o ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione

da sei mesi a tre anni.
Si procede a querela anche se il fatto integra altro delitto, ancorche’ aggravato, a danno del patrimonio di soggetti diversi

dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunita’ europee.
Nel caso di societa’ soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del testo unico di cui al decreto

legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, la pena per i fatti previsti al primo comma e’ da uno a

quattro anni e il delitto e’ procedibile d’ufficio.
La pena e’ da due a sei anni se, nelle ipotesi di cui al terzo comma, il fatto cagiona un grave nocumento ai risparmiatori.
Il nocumento si considera grave quando abbia riguardato un numero di risparmiatori superiore allo 0,1 per mille della

popolazione risultante dall’ultimo censimento ISTAT ovvero se sia consistito nella distruzione o riduzione del valore di

titoli di entita’ complessiva superiore allo 0,1 per mille del prodotto interno lordo.
La punibilita’ per i fatti previsti dal primo e terzo comma e’ estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni

posseduti o amministrati dalla societa’ per conto di terzi.
La punibilita’ per i fatti previsti dal primo e terzo comma e’ esclusa se le falsita’ o le omissioni non alterano in modo

sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa’ o del gruppo al quale

essa appartiene. La punibilita’ e’ comunque esclusa se le falsita’ o le omissioni determinano una variazione del risultato

economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5 per cento o una variazione del patrimonio netto non

superiore all’1 per cento.
In ogni caso il fatto non e’ punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate, differiscono

in misura non superiore al 10 per cento da quella corretta.
Nei casi previsti dai commi settimo e ottavo, ai soggetti di cui al primo comma sono irrogate la sanzione amministrativa da

dieci a cento quote e l’interdizione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese da sei mesi a tre anni,

dall’esercizio dell’ufficio di amministratore, sindaco, liquidatore, direttore
generale e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonche’ da ogni altro ufficio con potere di

rappresentanza della persona giuridica o dell’impresa”.
3. E’ istituita, senza nuovi o maggiori oneri per il bilancio dello Stato, la Commissione per la tutela del risparmio, di

seguito denominata “Commissione”, alle dirette dipendenze funzionali del Presidente del Consiglio dei ministri.
4. La Commissione e’ organo collegiale, composta da un presidente e due commissari, nominati con decreto del Presidente del

Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro per la funzione

pubblica.
5. Il Governo adotta, su proposta del Presidente del Consiglio dei ministri, di concerto con il Ministro dell’economia e

delle finanze, un regolamento ai sensi dell’articolo 17, comma 1, della legge 23 agosto 1988, n. 400, e successive

modificazioni, volto a determinare i requisiti di nomina del presidente e dei membri della Commissione e le funzioni della

Commissione, al fine di garantirne l’autonomia e l’efficacia operativa.
6. La Commissione:
a) svolge le proprie funzioni d’ufficio o su istanza dei risparmiatori;
b) relaziona con cadenza semestrale sulla propria attivita’ al Presidente del Consiglio dei ministri, che riferisce

periodicamente ai Presidenti delle Camere;
c) si avvale del supporto di un ufficio composto da dipendenti delle amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma

2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, in posizione di comando secondo i rispettivi ordinamenti, il cui servizio

presso il medesimo ufficio e’ equiparato ad ogni effetto a quello prestato presso le amministrazioni di appartenenza;
d) ha l’obbligo di rendere rapporto all’autorita’ giudiziaria nei casi previsti dalla legge.
Art. 31. (Omessa comunicazione del conflitto d’interessi)
1. Nel libro V, titolo XI, capo III, del codice civile, prima dell’articolo 2630 e’ inserito il seguente:
“Art. 2629-bis. -(Omessa comunicazione del conflitto d’interessi). -L’amministratore o il componente del consiglio di

gestione di una societa’ con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell’Unione europea o diffusi

tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio

1998, n. 58, e successive modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del testo unico di cui al

decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, della

legge 12 agosto 1982, n. 576, o del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi previsti dall’articolo

2391, primo comma, e’ punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni alla societa’ o a

terzi”.
2. All’articolo 25-ter, comma 1, lettera r), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, dopo le parole: “codice civile”

sono inserite le seguenti: “e per il delitto di omessa comunicazione del conflitto d’interessi previsto dall’articolo 2629-

bis del codice civile”.

Art. 32. (Ricorso abusivo al credito)
1. L’articolo 218 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e’ sostituito dal seguente:
“Art. 218. -(Ricorso abusivo al credito). -1. Gli amministratori, i direttori generali, i liquidatori e gli imprenditori

esercenti un’attivita’ commerciale che ricorrono o continuano a ricorrere al credito, anche al di fuori dei casi di cui agli

articoli precedenti, dissimulando il dissesto o lo stato d’insolvenza sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni.
2. La pena e’ aumentata nel caso di societa’ soggette alle disposizioni di cui al capo II, titolo III, parte IV, del testo

unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e

successive modificazioni.
3. Salve le altre pene accessorie di cui al libro I, titolo II, capo III, del codice penale, la condanna importa

l’inabilitazione all’esercizio di un’impresa commerciale e l’incapacita’ ad esercitare uffici direttivi presso qualsiasi

impresa fino a tre anni”.

Art. 33. (Istituzione del reato di mendacio bancario)
1. All’articolo 137 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, al

comma 2 e’ premesso il seguente:
“1-bis. Salvo che il fatto costituisca reato piu’ grave, chi, al fine di ottenere concessioni di credito per se’ o per le

aziende che amministra, o di mutare le condizioni alle quali il credito venne prima concesso, fornisce dolosamente ad una

banca notizie o dati falsi sulla costituzione o sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria delle aziende comunque

interessate alla concessione del credito, e’ punito con la reclusione fino a un anno e con la multa fino ad euro 10.000”.

Art. 34. (Falso in prospetto)
1. Dopo l’articolo 173 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ inserito il seguente:
“Art. 173-bis. – (Falso in prospetto). -1. Chiunque, allo scopo di conseguire per se’ o per altri un ingiusto profitto, nei

prospetti richiesti per la sollecitazione all’investimento o l’ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero

nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di
scambio, con l’intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in

modo idoneo a indurre in errore i suddetti destinatari, e’ punito con la reclusione da uno a cinque anni”.
2. L’articolo 2623 del codice civile e’ abrogato.

Art. 35. (Falsita’ nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societa’ di revisione)
1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, alla parte V, titolo I, capo III, all’articolo 175 sono premessi i seguenti:
“Art. 174-bis. – (Falsita’ nelle relazioni o nelle comunicazioni delle societa’ di revisione). – 1. I responsabili della

revisione delle societa’ con azioni quotate, delle societa’ da queste controllate e delle societa’ che emettono strumenti

finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, i quali, nelle relazioni o in altre

comunicazioni, con l’intenzione di ingannare i destinatari, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la

situazione economica, patrimoniale o finanziaria della societa’, dell’ente o del soggetto sottoposto a revisione, in modo

idoneo a indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni.
2. Nel caso in cui il fatto previsto dal comma 1 sia commesso per denaro o altra utilita’ data o promessa, ovvero in concorso

con gli amministratori, i direttori generali o i sindaci della societa’ assoggettata a revisione, la pena e’ aumentata fino

alla meta’.
3. La stessa pena prevista dai commi 1 e 2 si applica a chi da’ o promette l’utilita’ nonche’ agli amministratori, ai

direttori generali e ai sindaci della societa’ assoggettata a revisione, che abbiano concorso a commettere il fatto.
Art. 174-ter. -(Corruzione dei revisori). -1. Gli amministratori, i soci, i responsabili della revisione contabile e i

dipendenti della societa’ di revisione, i quali, nell’esercizio della revisione contabile delle societa’ con azioni quotate,

delle societa’ da queste controllate e delle societa’ che emettono strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura

rilevante ai sensi dell’articolo 116, fuori dei casi previsti dall’articolo 174-bis, per denaro o altra utilita’ data o

promessa, compiono od omettono atti in violazione degli obblighi inerenti all’ufficio, sono puniti con la reclusione da uno a

cinque anni.
2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chi da’ o promette l’utilita’”.

Art. 36. (False comunicazioni circa l’applicazione delle regole previste nei codici di comportamento delle societa’

quotate)
1. Dopo l’articolo 192 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e’ inserito il seguente:
“Art. 192-bis. – (False comunicazioni circa l’applicazione delle regole previste nei codici di comportamento delle societa’

quotate).
-1. Salvo che il fatto costituisca reato, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i direttori generali

di societa’ quotate nei mercati regolamentati i quali omettono le comunicazioni prescritte dall’articolo 124-bis ovvero,

nelle stesse o in altre comunicazioni rivolte al pubblico, divulgano o lasciano divulgare false informazioni relativamente

all’adesione delle stesse societa’ a codici di comportamento redatti da societa’ di gestione di mercati regolamentati o da

associazioni di categoria degli operatori, ovvero all’applicazione dei medesimi, sono puniti con la sanzione amministrativa

pecuniaria da diecimila a trecentomila euro. Il provvedimento sanzionatorio e’ pubblicato, a spese degli stessi, su almeno

due quotidiani, di cui uno economico, aventi diffusione nazionale”.

Art. 37. (Omessa comunicazione degli incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo)
1. All’articolo 193 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, il

comma 3-bis e’ sostituito dal seguente:
“3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei

termini prescritti le comunicazioni di cui all’articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in

misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per l’incarico relativamente al quale e’ stata omessa la

comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio e’ dichiarata altresi’ la decadenza dall’incarico”.

Art. 38. (Abusive attivita’ finanziarie)
1. All’articolo 132, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive

modificazioni, e’ aggiunto, in fine, il seguente periodo: “La stessa pena si applica a chiunque svolge l’attivita’ riservata

agli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale di cui all’articolo 107, in assenza dell’iscrizione nel medesimo

elenco”.

Art. 39. (Aumento delle sanzioni penali e amministrative)
1. Le pene previste dal testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico di cui al

decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, e dal decreto legislativo 21 aprile 1993, n.

124, sono raddoppiate entro i limiti posti per ciascun tipo di pena dal libro I, titolo II, capo II, del codice penale.
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all’articolo 2625, dopo il secondo comma e’ inserito il
seguente:
“La pena e’ raddoppiata se si tratta di societa’ con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati

dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al

decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”;
b) all’articolo 2635, dopo il secondo comma e’ inserito il seguente:
“La pena e’ raddoppiata se si tratta di societa’ con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati

dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al

decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”;
c) all’articolo 2638, e’ aggiunto, in fine, il seguente comma:
“La pena e’ raddoppiata se si tratta di societa’ con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati

dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico di cui al

decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”.
3. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dal testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,

dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, e dal decreto

legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che non sono state modificate dalla presente legge, sono quintuplicate.
4. All’articolo 4, comma 1, lettera h), della legge 29 luglio 2003, n. 229, dopo il numero 1) e’ inserito il seguente:
“1-bis) raddoppiando la misura delle sanzioni penali e quintuplicando la misura massima delle sanzioni amministrative

pecuniarie determinate in una somma di denaro, ad eccezione delle sanzioni previste dalla legge 12 agosto 1982, n. 576, e

successive modificazioni”.
5. Le sanzioni pecuniarie previste dall’articolo 25-ter del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sono raddoppiate.

Art. 40.
(Sanzioni accessorie)

1. Il Governo e’ delegato ad adottare, su proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e

delle finanze, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu’ decreti legislativi per

l’introduzione di sanzioni accessorie alle sanzioni penali e amministrative applicate ai sensi del titolo XI del libro V del

codice civile, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, del testo

unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, della legge 12 agosto 1982, n. 576,

e del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, nel rispetto dei seguenti principi e criteri direttivi:
a) applicazione delle sanzioni accessorie e determinazione della loro durata, comunque non superiore a tre anni, in ragione

della gravita’ della violazione, valutata secondo i criteri indicati dall’articolo 133 del codice penale, o della sua

reiterazione;
b) previsione della sanzione accessoria della sospensione o della decadenza dalle cariche o dagli uffici direttivi ricoperti

presso banche o altri soggetti operanti nel settore finanziario, ovvero dalle cariche o dagli uffici direttivi ricoperti

presso societa’;
c) previsione della sanzione accessoria dell’interdizione dalle cariche presso banche e altri intermediari finanziari o dalle

cariche societarie;
d) previsione della sanzione accessoria della pubblicita’ della sanzione pecuniaria e accessoria, a carico dell’autore della

violazione, su quotidiani e altri mezzi di comunicazione a larga diffusione e nei locali aperti al pubblico delle banche e

degli altri intermediari finanziari presso i quali l’autore della violazione ricopra cariche societarie o dei quali lo stesso

sia dipendente;
e) previsione della sanzione accessoria della confisca del prodotto o del profitto dell’illecito e dei beni utilizzati per

commetterlo, ovvero di beni di valore equivalente;
f) attribuzione della competenza ad irrogare le sanzioni accessorie alla medesima autorita’ competente ad irrogare la

sanzione principale.

TITOLO VI
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 41. (Soppressione della Commissione permanente per la vigilanza sull’istituto di emissione e sulla circolazione dei

biglietti di banca)
1. La Commissione permanente per la vigilanza sull’istituto di emissione e sulla circolazione dei biglietti di banca, di cui

all’articolo 110 del testo unico di cui al regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, e’ soppressa.
2. Sono abrogati gli articoli 110 e 112 del testo unico di cui al regio decreto 28 aprile 1910, n. 204, e successive

modificazioni. All’articolo 47, secondo periodo, del medesimo testo unico, sono soppresse le parole: “, col parere della

Commissione permanente di vigilanza sugli istituti di emissione,”.

Art. 42. (Termine per gli adempimenti previsti dalla presente legge)
1. Entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, le societa’ iscritte nel registro delle imprese

alla data di entrata in vigore della presente legge provvedono ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle

disposizioni da questa introdotte.
2. Fino alla costituzione dell’albo unico dei promotori finanziari ai sensi dell’articolo 31 del testo unico di cui al

decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dall’articolo 14, comma 1, lettera b), della presente legge,

continuano ad applicarsi le disposizioni in materia di albo unico nazionale dei
promotori finanziari recate dal citato articolo 31 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, nel testo

vigente prima della data di entrata in vigore della presente legge.
3. Le disposizioni contenute negli articoli 165-ter, 165-quater e 165-quinquies del testo unico di cui al decreto legislativo

24 febbraio 1998, n. 58, introdotti dall’articolo 6, comma 1, della presente legge, si applicano alle societa’ che vi sono

soggette, a decorrere dall’esercizio successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della presente legge.
4. La disposizione di cui all’articolo 161, comma 4, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,

come modificato dall’articolo 18, comma 1, lettera d), della presente legge, si applica a decorrere dal 1° gennaio dell’anno

successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore della presente legge. Fino a tale data, continuano ad applicarsi

le disposizioni del medesimo articolo 161, comma 4, nel testo vigente prima della data di entrata in vigore della presente

legge.
5. Gli incarichi in corso alla data di entrata in vigore della presente legge e che ricadono in una delle situazioni

specifiche di incompatibilita’ previste dalle disposizioni contenute nell’articolo 18 per le societa’ di revisione e le

entita’ appartenenti alla medesima rete, i loro soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo, i

dipendenti della societa’ di revisione stessa e delle societa’ da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o

sono sottoposte a comune controllo, possono essere portati a definizione secondo i previsti termini contrattuali, senza

possibilita’ di rinnovo. Entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, il recesso

unilaterale da parte della societa’, o dei soggetti appartenenti alla medesima rete, dall’incarico revisionale o da contratti

per lo svolgimento di servizi, giustificato dalla necessita’ di rimuovere una causa di incompatibilita’, non comporta

obblighi di indennizzo, risarcimento o l’applicazione di clausole penali o sanzioni, anche se previste in norme di legge o in

clausole contrattuali.

Art. 43.
(Delega al Governo per il coordinamento legislativo)

1. Il Governo e’ delegato ad adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o piu’ decreti

legislativi per l’adeguamento del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1°

settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, e del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione

finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, nonche’ delle altre leggi

speciali, alle disposizioni della presente legge, apportando le modifiche necessarie per il coordinamento delle disposizioni

stesse.

Art. 44. (Procedura per l’esercizio delle deleghe legislative)
1. Gli schemi dei decreti legislativi previsti dalla presente legge, ciascuno dei quali deve essere corredato di relazione

tecnica sugli effetti finanziari delle disposizioni in esso contenute, sono trasmessi alle Camere ai fini dell’espressione

dei pareri da parte delle Commissioni parlamentari competenti per materia e per le conseguenze di carattere finanziario. Le

competenti Commissioni parla-mentari esprimono il parere entro quaranta giorni dalla data di trasmissione. Qualora il termine

per l’espressione del parere decorra inutilmente, i decreti legislativi possono essere comunque adottati. Qualora il termine

previsto per l’espressione del parere delle Commissioni parlamentari scada nei trenta giorni che precedono la scadenza del

termine per l’esercizio della delega o successivamente, quest’ultimo e’ prorogato di novanta giorni.


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