E dunque, a distanza di un anno dal Decreto del Ministero della Giustizia 8 febbraio 2013 n. 34, recante “il Regolamento in materia di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi dell’articolo 10, comma 10, della legge 12 novembre 2011, n. 183″, vengono approfonditi i seguenti temi cruciali per lo sviluppo delle STP:

– la scelta del modello societario,
– la denominazione,
– le clausole statutarie obbligatorie e la determinazione dell’oggetto sociale,
– l’individuazione dell’ambito applicativo della STP (distinguendosi, quindi, tra professioni protette e professioni “libere”),
– i conferimenti e le categorie dei soci professionisti,
– la partecipazione dei soci per prestazioni tecniche e per fini d’investimento,
– l’incompatibilità,
– il regime pubblicitario,
– la trasformazione in STP e il rapporto con le associazioni professionali.

Di seguito il sommario del dossier “Società tra professionisti – Questioni applicative ad un anno dall’entrata in vigore”
Premessa;
1. Il tipo sociale;
1. I modelli societari consentiti;
1.2 La scelta del tipo sociale;
2. La denominazione sociale;
3. Clausole statutarie obbligatorie e oggetto sociale;
4. Categorie professionali destinatarie della STP;
4.1 Le professioni protette;
4.2 Le professioni protette regolate da leggi speciali: ingegneri e avvocati;
4.3 Le professioni non protette;
5. I soci professionisti;
5.1 I conferimenti;
5.2 Categorie di soci professionisti;
6. I soci per finalità di investimento o per prestazioni tecniche;
6.1 Il limite dei 2/3 nelle decisioni o deliberazioni;
6.2 Il limite dei 2/3 nelle società di persone;
6.3 Il limite dei 2/3 nelle società di capitali;
6.4 La facoltà di amministrare;
6.5 Ulteriori scelte statutarie opzionali;
7. La S.r.l. tra professionisti unipersonale;
8. L’incompatibilità;
9. La pubblicità;
9.1 L’iscrizione nel registro delle imprese;
9.2 Iscrizione all’albo professionale;
10. La trasformazione degli studi e associazioni professionali in STP;
10.1 Natura giuridica degli studi e associazioni professionali;
10.2 Le associazioni temporanee tra professionisti.

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L'articolo Le società tra professionisti ad un anno dall’entrata in vigore proviene da Giurdanella.it.

Il Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha emanato la circolare n. 34/IR del 19 settembre 2013 contenente alcuni chiarimenti in merito al regime fiscale e previdenziale delle società tra professionisti.

Lo scopo della circolare è quello di offrire alcuni spunti interpretativi utili per una prima ricostruzione dei profili fiscali  e previdenziali delle s.t.p. che alla luce delle vigenti disposizioni normative si prestano a soluzioni non sempre univoche e soddisfacenti dal punto di vista sistematico.

Da quanto emerge dalla Circolare la tesi preferibile sarebbe quella che individua nella STP, anziché nei soci professionisti, il soggetto obbligato alla contribuzione.

La circolare inoltre auspica un intervento legislativo che possa risolvere alla radice i dubbi posti dall’attuale disciplina.

In allegato il testo della circolare n. 34/IR.

L'articolo STP: regime fiscale e previdenziale. La circolare … proviene da Giurdanella.it.

La possibilità di esercitare l’attività forense in forma associata è stata introdotta per la prima volta dal d. lgs. 96/2001. Ai sensi di quanto previsto da questo provvedimento la società tra avvocati è regolata dalle norme sulle società in nome collettivo (art. 16, comma 2), con la conseguenza che viene esclusa ogni possibilità di costituire STA sotto forma di società di capitali.
Inoltre il d.lgs. 96/2001 stabilisce che possano essere soci della STA solamente coloro che siano in possesso del titolo di avvocato (art. 21, comma 1), escludendo così la partecipazione di altri professionisti.

In questo contesto si è inserita la cd. legge di stabilità (L. n. 83/2011), che all’art. 10, commi 3 e seguenti, disciplina in via generale le società tra professionisti (STP), legittimando per un verso la costituzione di società secondo tutti i modelli regolati dal codice civile – società di persone, società di capitali e cooperative – e disciplinando inoltre in maniera espressa due importanti aspetti.
Infatti da un lato viene consentita la partecipazione alla STP di soci di capitale non professionisti, seppure nella misura massima di un terzo dei conferimenti (comma 4), mentre dall’altro lato si legittima la costituzione di società multidisciplinari per l’esercizio di più attività professionali (comma 8).

Le novità introdotte nel 2011 hanno spinto il Parlamento ad inserire all’interno della riforma forense (L. 247/2012) la delega al governo per l’emanazione di una disciplina specifica delle società tra avvocati che tenesse conto sia delle possibilità consentite dalla L.183/2011, sia delle peculiarità della professione forense.
Infatti analizzando i principi e criteri direttivi fissati dal Parlamento per l’esercizio della delega si nota come sia stato chiesto all’esecutivo di “prevedere che l’esercizio della professione forense in forma societaria sia consentito esclusivamente a società di persone, società di capitali o società cooperative, i cui soci siano avvocati iscritti all’albo”.
Da ciò consegue che le nuove STA avrebbero potuto essere costituite non più solo secondo il modello della società in nome collettivo, ma, alla stregua delle altre STP, con tutte le forme previste dal codice civile.
Al contempo la previsione di limitare la partecipazione alla STA ai soli avvocati iscritti all’albo escludeva tanto la possibilità di inserimento di eventuali soci di capitale quanto la costituzione di società multidisciplinari.

La delega, come si è detto, non è però stata esercitata dal Governo, il quale ha volutamente fatto scadere il termine fissato, che ricordiamo essere perentorio.

Considerando che, dal punto di vista costituzionale, attraverso la legge delega il Parlamento attribuisce al Governo, in via eccezionale e per un periodo di tempo limitato, una facoltà legislativa che è propria, sembra corretto ritenere che in assenza del provvedimento delegato (come è avvenuto nella fattispecie) non possa attribuirsi alcuna valenza normativa ai principi contenuti nella delega.
In altre parole, sebbene con la legge di delega il Parlamento esprima un preciso indirizzo, tale legge è solo fonte di un potere governativo e necessita di essere integrata dalla legge delegata; viceversa il potere di legiferare sul punto non può che tornare al Parlamento stesso.

Chiarito dunque che ad oggi non è possibile la costituzione di STA secondo i criteri stabiliti dall’art. 5 della legge 247, restano tuttavia forti dubbi su quale sia la disciplina oggi applicabile alle società tra avvocati.
Allo stato attuale, poiché la complessità dell’argomento e l’assenza di precise indicazioni a riguardo rendono impossibile l’individuazione di una soluzione certa, è più opportuno limitarsi a sottolineare i diversi scenari che potrebbero svilupparsi.

In sintesi, è possibile individuare tre diverse alternative:

a) Esclusiva applicazione del decreto legislativo 96/2001
Sulla base del fatto che l’art. 10, comma 9, della legge 183/2011 fa espressamente “salvi i diversi modelli societari e associativi già vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge”, si potrebbe innanzitutto sostenere che la disciplina delle STA rimanga del tutto estranea a quella genericamente predisposta per tutte le altre STP.
Alla luce di tale ipotesi, le STA resterebbero protette dalla partecipazione di altri professionisti o di soci di capitale non professionisti, ma allo stesso tempo dovrebbero continuare ad essere regolate esclusivamente dalle norme sulle Snc, senza alcuna possibile apertura alle altre forme societarie.

b) Esclusiva applicazione della legge 183/2011
Seppure è indubbio che la stessa legge 183 faccia salvi i modelli societari previgenti, è pur vero che non viene espressamente esclusa la sua applicazione alle STA. Inoltre, le restrizioni poste dal d.lgs 96/2001 potrebbero risultare, proprio alla luce della nuova disciplina predisposta dalla l. 183/2011, indebite sotto i profili costituzionale o comunitario.
Secondo questo orientamento, anche le STA potrebbero essere costituite secondo tutti i modelli societari previsti dal codice civile e con la legittima presenza di professionisti diversi, seppure i soci di capitale non potrebbero essere più esclusi dalla società.

c) Contemporanea applicazione delle due normative
Questa tesi intermedia trarrebbe origine dal principio dell’assoluta libertà di forme, individuabile alla luce di una diversa interpretazione dell’art. 10 della legge 183/2011.
In base a questa terza soluzione le società costituite solo da avvocati continuerebbero ad essere regolate ai sensi del d.lgs. 96/2001, ma al contempo non potrebbero escludersi STP multidisciplinari con la presenza anche di avvocati, che seguano la disciplina della legge 183/2011.

L'articolo Società tra avvocati: quale disciplina applicare? proviene da Giurdanella.it.

Il termine, tuttavia, è trascorso senza che la delega sia stata esercitata; è però rilevante il fatto che non si sia trattato di una colpevole inerzia dell’esecutivo ma di una precisa scelta politica di non creare una disciplina speciale per le società tra avvocati, finalizzata ad evitare possibili censure da parte della Commissione Europea.

Infatti, lo stesso art. 5, nell’individuare i principi e i criteri direttivi a cui il Governo avrebbe dovuto attenersi nell’esercizio della delega, consentiva l’esercizio della professione forense in forma societaria “esclusivamente a società di persone, società di capitali o società cooperative, i cui soci siano avvocati iscritti all’albo” (con la conseguenza che la sospensione, cancellazione o radiazione del socio dall’albo avrebbe costituito causa di esclusione dalla società).

Si trattava di una previsione eccezionale rispetto alla disciplina generale delle società tra professionisti (legge n. 183 del 2011), la quale consente la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali, anche multidisciplinari, con la presenza di soci di capitale non professionisti nella misura massima di un un terzo dei conferimenti.

In altre parole, alla luce dei criteri di esercizio della delega contenuti nella legge 247/2012, la professione forense non avrebbe potuto essere esercitata all’interno di una società multidisciplinare composta anche da professionisti non avvocati, oltre ad essere a fortiori esclusa la partecipazione di soci di capitale.

Il mancato esercizio della delega da parte del Governo porta oggi a dubitare fortemente del fatto che agli avvocati possa essere esclusa la soggezione alla legge 183/2011, con la conseguente impossibilità di applicare alcuna disciplina speciale.

Proprio per questo motivo tra gli avvocati si sono registrate reazioni molto dure all’inerzia dell’esecutivo. Il presidente del CNF, Guido Alpa, ha infatti diramato una nota in cui sostiene che “è impensabile che il Ministero della Giustizia abbia preferito – silenziosamente e proditoriamente – aspettare la scadenza del termine per applicare agli avvocati regole diverse da quelle che il Parlamento ha approvato. Si tratterebbe di un omissione volontaria di un dovere, oltre che di un atto politicamente astruso. Un chiarimento del Ministero è dunque necessario, per evitare confusione, e per evitare che fidando su (o profittando di ) di interpretazioni inesatte o avventurose siano costituite oggi società professionali che sarebbero nulle, con grave danno per i cittadini che vedrebbero travolti i loro diritti nei procedimenti promossi da avvocati operanti nell’ambito di una società nulla”.

Per ulteriori approfondimenti si rende disponibile il testo integrale dell’art. 5 della legge 31 dicembre 2012, n. 247 (di seguito) e della nota del presidente del CNF del 30 agosto 2013.

Art. 5
Delega al Governo per la disciplina dell’esercizio della professione forense in forma societaria

1. Il Governo è delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo per disciplinare, tenuto conto di quanto previsto dall’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, e in considerazione della rilevanza costituzionale del diritto di difesa, le società tra avvocati. Il decreto legislativo è adottato su proposta del Ministro della giustizia, sentito il CNF, e successivamente trasmesso alle Camere perchè sia espresso il parere da parte delle Commissioni competenti per materia e per le conseguenze di carattere finanziario. Il parere è reso entro il termine di trenta giorni dalla data di trasmissione, decorso il quale il decreto è emanato anche in mancanza del parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta giorni antecedenti allo spirare del termine previsto per l’emanazione del decreto legislativo, o successivamente, la scadenza di quest’ultimo è prorogata di trenta giorni. Entro un anno dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo, il Governo può emanare disposizioni correttive e integrative, con lo stesso procedimento e in base ai medesimi principi e criteri direttivi previsti per l’emanazione dell’originario decreto.
2. Nell’esercizio della delega di cui al comma 1 il Governo si attiene ai seguenti principi e criteri direttivi:
a) prevedere che l’esercizio della professione forense in forma societaria sia consentito esclusivamente a società di persone, società di capitali o società cooperative, i cui soci siano avvocati iscritti all’albo;
b) prevedere che ciascun avvocato possa far parte di una sola società di cui alla lettera a);
c) prevedere che la denominazione o ragione sociale contenga l’indicazione: «società tra avvocati»;
d) disciplinare l’organo di gestione della società tra avvocati prevedendo che i suoi componenti non possano essere estranei alla compagine sociale;
e) stabilire che l’incarico professionale, conferito alla società ed eseguito secondo il principio della personalità della prestazione professionale, possa essere svolto soltanto da soci professionisti in possesso dei requisiti necessari per lo svolgimento della specifica prestazione professionale richiesta dal cliente;
f) prevedere che la responsabilità della società e quella dei soci non escludano la responsabilità del professionista che ha eseguito la prestazione;
g) prevedere che la società tra avvocati sia iscritta in una apposita sezione speciale dell’albo tenuto dall’ordine territoriale nella cui circoscrizione ha sede la stessa società;
h) regolare la responsabilità disciplinare della società tra avvocati, stabilendo che essa è tenuta al rispetto del codice deontologico forense ed è soggetta alla competenza disciplinare
dell’ordine di appartenenza;
i) stabilire che la sospensione, cancellazione o radiazione del socio dall’albo nel quale è iscritto costituisce causa di esclusione dalla società;
l) qualificare i redditi prodotti dalla società tra avvocati quali redditi di lavoro autonomo anche ai fini previdenziali, ai sensi del capo V del titolo I del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni;
m) stabilire che l’esercizio della professione forense in forma societaria non costituisce attività d’impresa e che, conseguentemente, la società tra avvocati non è soggetta al fallimento e alle procedure concorsuali diverse da quelle di composizione delle crisi da sovraindebitamento;
n) prevedere che alla società tra avvocati si applichino, in quanto compatibili, le disposizioni sull’esercizio della professione di avvocato in forma societaria di cui al decreto legislativo 2 febbraio 2001, n. 96.
3. Dall’esercizio della delega di cui al comma 1 non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.

L'articolo Società tra avvocati: gli effetti della scadenza del termine per l’esercizio della delega proviene da Giurdanella.it.

Ministero della Giustizia

Decreto 8 febbraio 2013 n. 34

Regolamento in materia di societa’ per l’esercizio di attivita’ professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi dell’articolo 10, comma 10, della legge 12 novembre 2011, n. 183. (13G00073) 

(GU n.81 del 6-4-2013)

Vigente al: 4-9-2013

Capo I 

Disposizioni generali

IL MINISTRO DELLA GIUSTIZIA

di concerto con

IL MINISTRO DELLO SVILUPPO ECONOMICO

Visto l’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400;

Visto l’articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183, recante: «Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato», ed in particolare il comma 10, che rimette al Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, l’adozione di regolamento allo scopo di disciplinare le materie di cui ai commi 4, lettera c), 6 e 7 dello stesso articolo 10;

Visto l’articolo 3, comma 5, del decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, convertito, con modificazioni, dall’articolo 1, comma 1, della legge 14 settembre 2011, n. 148, recante: «Ulteriori misure urgenti per la stabilizzazione finanziaria e per lo sviluppo»;

Visto il decreto legislativo 2 febbraio 2001, n. 96, recante: «Attuazione della direttiva 95/5/CE volta a facilitare l’esercizio permanente della professione di avvocato in uno Stato membro diverso da quello in cui e’ stata acquisita la qualifica professionale»;

Visto l’articolo 31 della legge 24 novembre 2000, n. 340, recante: «Disposizioni per la delegificazione di norme e per la semplificazione di procedimenti amministrativi»;

Visto il decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581, recante: «Regolamento di attuazione dell’articolo 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del registro delle imprese di cui all’articolo 2188 del codice civile»;

Visto il decreto del Presidente della Repubblica 14 dicembre 1999, n. 558, «Regolamento recante norme per la semplificazione della disciplina in materia di registro delle imprese, nonche’ per la semplificazione dei procedimenti relativi alla denuncia di inizio di attivita’ e per la domanda di iscrizione all’albo delle imprese artigiane o al registro delle imprese per particolari categorie di attivita’ soggette alla verifica di determinati requisiti tecnici»;

Udito il parere del Consiglio di Stato, espresso dalla sezione consultiva per gli atti normativi nell’adunanza del 7 giugno 2012; Vista la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri in data 4 febbraio 2013 prot. n. 679;

Adotta il seguente regolamento:

Art. 1 Definizioni

1. Ai fini del presente regolamento, si intende per

a) «societa’ tra professionisti» o «societa’ professionale»: la societa’, costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste dall’articolo 10, commi da 3 a 11, della legge 12 novembre 2011, n. 183, avente ad oggetto l’esercizio di una o piu’ attivita’ professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;

b) «societa’ multidisciplinare»: la societa’ tra professionisti costituita per l’esercizio di piu’ attivita’ professionali ai sensi dell’articolo 10, comma 8, della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Art. 2 Ambito di applicazione

1. Le disposizioni del presente regolamento si applicano alle societa’ per l’esercizio di attivita’ professionali regolamentate nel sistema ordinistico, la cui costituzione e’ consentita ai sensi dell’articolo 10, commi da 3 a 11, della legge 12 novembre 2011, n. 183. 2. Per le associazioni professionali e le societa’ tra professionisti costituite secondo modelli vigenti alla data di entrata in vigore della legge di cui al comma 1 resta ferma l’applicazione dell’articolo 10, comma 9, della medesima legge.

Capo II

Conferimento ed esecuzione
dell’incarico professionale

Art. 3 Conferimento dell’incarico

1. Al fine di garantire che tutte le prestazioni siano eseguite da soci in possesso dei requisiti richiesti per l’esercizio della professione svolta in forma societaria, sono imposti alla societa’ obblighi di informazione del cliente secondo quanto previsto dal presente capo.

Art. 4 Obblighi di informazione

1. La societa’ professionale, al momento del primo contatto con il cliente, gli deve fornire, anche tramite il socio professionista, le seguenti informazioni:

a) sul diritto del cliente di chiedere che l’esecuzione dell’incarico conferito alla societa’ sia affidata ad uno o piu’ professionisti da lui scelti;

b) sulla possibilita’ che l’incarico professionale conferito alla societa’ sia eseguito da ciascun socio in possesso dei requisiti per l’esercizio dell’attivita’ professionale;

c) sulla esistenza di situazioni di conflitto d’interesse tra cliente e societa’, che siano anche determinate dalla presenza di soci con finalita’ d’investimento.

2. Al fine di consentire la scelta prevista al comma 1, lettera a), la societa’ professionale deve consegnare al cliente l’elenco scritto dei singoli soci professionisti, con l’indicazione dei titoli o delle qualifiche professionali di ciascuno di essi, nonche’ l’elenco dei soci con finalita’ d’investimento.

3. La prova dell’adempimento degli obblighi di informazione prescritti dai commi 1 e 2 ed il nominativo del professionista o dei professionisti eventualmente indicati dal cliente devono risultare da atto scritto.

Art. 5 Esecuzione dell’incarico

1. Nell’esecuzione dell’incarico ricevuto, il socio professionista puo’ avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilita’, della collaborazione di ausiliari e, solo in relazione a particolari attivita’, caratterizzate da sopravvenute esigenze non prevedibili, puo’ avvalersi di sostituti. In ogni caso i nominativi dei sostituti e degli ausiliari sono comunicati al cliente ai sensi dell’articolo 4, commi 2 e 3.

2. E’ fatta salva la facolta’ del cliente di comunicare per iscritto il proprio dissenso, entro tre giorni dalla comunicazione del comma 1.

Capo III

Partecipazione alla societa’ tra professionisti

Art. 6 Incompatibilita’

1. L’incompatibilita’ di cui all’articolo 10, comma 6, della legge 12 novembre 2011, n. 183, sulla partecipazione del socio a piu’ societa’ professionali si determina anche nel caso della societa’ multidisciplinare e si applica per tutta la durata della iscrizione della societa’ all’ordine di appartenenza.

2. L’incompatibilita’ di cui al comma 1 viene meno alla data in cui il recesso del socio, l’esclusione dello stesso, ovvero il trasferimento dell’intera partecipazione alla societa’ tra professionisti producono i loro effetti per quanto riguarda il rapporto sociale.

3. Il socio per finalita’ d’investimento puo’ far parte di una societa’ professionale solo quando:

a) sia in possesso dei requisiti di onorabilita’ previsti per l’iscrizione all’albo professionale cui la societa’ e’ iscritta ai sensi dell’articolo 8 del presente regolamento;

b) non abbia riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione;

c) non sia stato cancellato da un albo professionale per motivi disciplinari.

4. Costituisce requisito di onorabilita’ ai sensi del comma 3 la mancata applicazione, anche in primo grado, di misure di prevenzione personali o reali.

5. Le incompatibilita’ previste dai commi 3 e 4 si applicano anche ai legali rappresentanti e agli amministratori delle societa’, le quali rivestono la qualita’ di socio per finalita’ d’investimento di una societa’ professionale.

6. Il mancato rilievo o la mancata rimozione di una situazione di incompatibilita’, desumibile anche dalle risultanze dell’iscrizione all’albo o al registro tenuto presso l’ordine o il collegio professionale secondo le disposizioni del capo IV, integrano illecito disciplinare per la societa’ tra professionisti e per il singolo professionista.

Art. 7 Iscrizione nel registro delle imprese

1. Con funzione di certificazione anagrafica e di pubblicita’ notizia ai fini della verifica dell’incompatibilita’ di cui all’articolo 6, la societa’ tra professionisti e’ iscritta nella sezione speciale istituita ai sensi dell’articolo 16, comma 2, secondo periodo, del decreto legislativo 2 febbraio 2001, n. 96.

2. La certificazione relativa all’iscrizione nella sezione speciale di cui al comma 1 riporta la specificazione della qualifica di societa’ tra professionisti.

3. L’iscrizione e’ eseguita secondo le modalita’ di cui al decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581 e del decreto del Presidente della Repubblica 14 dicembre 1999, n. 558. Si applica l’articolo 31 della legge 24 novembre 2000, n. 340.

Capo IV

Iscrizione all’albo professionale e regime disciplinare

Art. 8 Obbligo di iscrizione

1. La societa’ tra professionisti e’ iscritta in una sezione speciale degli albi o dei registri tenuti presso l’ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti.

2. La societa’ multidisciplinare e’ iscritta presso l’albo o il registro dell’ordine o collegio professionale relativo all’attivita’ individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo.

Art. 9 Procedimento

1. La domanda di iscrizione di cui all’articolo 8 e’ rivolta al consiglio dell’ordine o del collegio professionale nella cui circoscrizione e’ posta la sede legale della societa’ tra professionisti ed e’ corredata della seguente documentazione:

a) atto costitutivo e statuto della societa’ in copia autentica;

b) certificato di iscrizione nel registro delle imprese;

c) certificato di iscrizione all’albo, elenco o registro dei soci professionisti che non siano iscritti presso l’ordine o il collegio cui e’ rivolta la domanda.

2. La societa’ tra professionisti costituita nella forma della societa’ semplice puo’ allegare alla domanda di iscrizione, in luogo del documento indicato al comma 1, lettera a), una dichiarazione autenticata del socio professionista cui spetti l’amministrazione della societa’.

3. Il consiglio dell’ordine o del collegio professionale, verificata l’osservanza delle disposizioni contenute nel presente regolamento, iscrive la societa’ professionale nella sezione speciale di cui all’articolo 8, curando l’indicazione, per ciascuna societa’, della ragione o denominazione sociale, dell’oggetto professionale unico o prevalente, della sede legale, del nominativo del legale rappresentante, dei nomi dei soci iscritti, nonche’ degli eventuali soci iscritti presso albi o elenchi di altre professioni.

4. L’avvenuta iscrizione deve essere annotata nella sezione speciale del registro delle imprese su richiesta di chi ha la rappresentanza della societa’.

5. Le variazioni delle indicazioni di cui al comma 3, le deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto e le modifiche del contratto sociale, che importino variazioni della composizione sociale, sono comunicate all’ordine o al collegio competenti ai sensi del comma 1, i quali provvedono alle relative annotazioni nella sezione speciale dell’albo o del registro.

Art. 10 Diniego d’iscrizione

1. Prima della formale adozione di un provvedimento negativo d’iscrizione o di annotazione per mancanza dei requisiti previsti dal presente capo, il consiglio dell’ordine o del collegio professionale competente comunica tempestivamente al legale rappresentante della societa’ professionale i motivi che ostano all’accoglimento della domanda. Entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della comunicazione, la societa’ istante ha diritto di presentare per iscritto le sue osservazioni, eventualmente corredate da documenti. Dell’eventuale mancato accoglimento di tali osservazioni e’ data ragione nella lettera di comunicazione di cui al comma 2 del presente articolo.

2. La lettera di diniego e’ comunicata al legale rappresentante della societa’ ed e’ impugnabile secondo le disposizioni dei singoli ordinamenti professionali. E’ comunque fatta salva la possibilita’, prevista dalle leggi vigenti, di ricorrere all’autorita’ giudiziaria.

Art. 11 Cancellazione dall’albo per difetto sopravvenuto di un requisito

1. Il consiglio dell’ordine o collegio professionale presso cui e’ iscritta la societa’ procede, nel rispetto del principio del contraddittorio, alla cancellazione della stessa dall’albo qualora, venuto meno uno dei requisiti previsti dalla legge o dal presente regolamento, la societa’ non abbia provveduto alla regolarizzazione nel termine perentorio di tre mesi, decorrente dal momento in cui si e’ verificata la situazione di irregolarita’, fermo restando il diverso termine previsto dall’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge 12 novembre 2011, n. 183.

Art. 12 Regime disciplinare della societa’

1. Ferma la responsabilita’ disciplinare del socio professionista, che e’ soggetto alle regole deontologiche dell’ordine o collegio al quale e’ iscritto, la societa’ professionale risponde disciplinarmente delle violazioni delle norme deontologiche dell’ordine al quale risulti iscritta. 2. Se la violazione deontologica commessa dal socio professionista, anche iscritto ad un ordine o collegio diverso da quello della societa’, e’ ricollegabile a direttive impartite dalla societa’, la responsabilita’ disciplinare del socio concorre con quella della societa’.

Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara’ inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E’ fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.

Dato a Roma, addi’ 8 febbraio 2013

                                                                                                                                                                             Il Ministro della giustizia Severino

Il Ministro dello sviluppo economico Passera

Visto,il Guardasigilli: Severino

Registrato alla Corte dei conti il 27 marzo 2013

Registro n. 3, foglio n. 79

L'articolo STP: il testo del regolamento sulle Società tra Professionisti proviene da Giurdanella.it.

L’articolo della suddetta Legge affida, infatti, all’esecutivo il compito di emanare un decreto legislativo per disciplinare l’esercizio della professione forense in forma societaria. Delega da esercitarsi entro sei mesi dall’entrata in vigore della legge, avvenuta a febbraio 2013.

Si tratta  di un decreto molto atteso dagli avvocati. Al momento la disciplina sulle società tra professionisti è molto lacunosa e pone diversi ostacoli alla nascita di stp tra avvocati.

La legge n. 247/2012  prevede all’articolo 5 che «l’esercizio della professione forense in forma societaria è consentito esclusivamente a società di persone, società di capitali o società cooperative, i cui soci siano avvocati iscritti all’Albo», ponendo così molti limiti alla nascita di società tra professionisti avvocati.

Infatti dalla norma si evince che è esclusa la partecipazione sia dei soci di capitale, consentiti fino ad 1/3 dei conferimenti per le stp degli altri professionisti, sia l’apertura di una Stp multidisciplinare, aperta a professionisti iscritti ad altri ordini (commercialisti ad esempio).

Gli avvocati sperano che il nuovo decreto legislativo regolamentante la disciplina delle società tra avvocati, possa equiparare le suddette a quelle degli altri professionisti, prevedendo dunque la partecipazione dei cosiddetti soci investitori e la possibilità di stp multidisciplinari.

Ma intanto la delega scade oggi e dal Governo non trapela nessuna notizia al riguardo.

L'articolo Società tra avvocati: oggi scade la delega proviene da Giurdanella.it.

Il Centro Studi del Consiglio Nazionale degli Ingegneri ha realizzato un’indagine sull’obbligo di iscrizione delle Società tra professionisti multidisciplinari negli Albi di riferimento dei singoli soci.

Per definizione infatti le Stp multidisciplinari sono quelle società costituite per l’esercizio di più attività professionali, alle quali possono partecipare professionisti iscritti a ordini o collegi differenti e,stando alla disciplina attualmente vigente, sono tenute ad iscriversi all’Albo dell’Ordine  o Collegio professionale “relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo” (art. 8 DM n. 34/2013, attuativo della L. n. 183/2011).

Il Centro Studi del CNI si attesta invece su posizioni più rigorose: “una società multidisciplinare deve essere iscritta a tutti gli albi relativi alle professioni esercitate, non fosse altro per consentire un’equa applicazione delle regole deontologiche e del regime disciplinare tipico (e per questo non fungibile con quello di altre professioni) dell’attività professionale esercitata”.

Difatti “le regole deontologiche, pur rispondendo a valori fondanti univoci”, sono “proprie di ciascuna professione” e, pertanto, non è ammissibile – osserva lo studio del CNI – “che la loro violazione da parte di una società multidisciplinare possa essere valutata ed eventualmente sanzionata da un Ordine/Collegio (rectius Consiglio di disciplina) afferente alla tutela dei valori di altra attività professionale”.

La possibilità di prevedere che una società multidisciplinare proceda a tante iscrizioni quante sono le attività professionali esercitate viene ricavata “tenendo a mente la posizione del singolo professionista socio e non della società, nel senso che gli ordinamenti professionali potrebbero prevedere l’obbligo di natura deontologica, a carico dei singoli professionisti che intendano acquisire la qualifica di socio di una STP multidisciplinare, di prevedere espressamente nell’atto costitutivo e/o nello statuto della società l’iscrizione nella specifica sezione dell’albo professionale di appartenenza del socio“.

Un tale obbligo – conclude il CNI –  “potrebbe essere ritenuto implicito già ora per le società multidisciplinari che non indichino una specifica attività professionale come “prevalente” nello statuto o atto costitutivo”.

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A seguito dell’entrata in vigore della nuova disciplina sulle società professionali (avvenuta il 22 aprile 2013), i Consigli degli Ordini professionali sono chiamati ad attivarsi nel più breve tempo possibile per rendere operativa sin da subito l’iscrizione ai relativi albi delle neocostituite società tra professionisti.

Il primo a farlo è stato il Consiglio nazionale dell’Ordine dei consulenti del lavoro che ha emanato la circolare n. 1092 del 22 aprile 2013 con cui si forniscono le prime istruzioni per la costituzione delle STP.

Oltre alle indicazioni già contenute nel DM n. 34 dell’8 febbraio 2013, attuativo della L. 183/2011, la circolare invita i Consigli provinciali a provvedere alla creazione un’apposita sezione nell’Albo dedicata alle società tra professionisti e alla fissazione della quota annuale di iscrizione all’Albo della STP in misura pari a quella prevista per l’iscrizione individuale delle persone fisiche. Costituita la società e presentata la richiesta di iscrizione, il Consiglio provinciale avrà 60 giorni per convalidare l’iscrizione all’Albo, previa verifica del possesso di tutti i requisiti imposti dalla legge e dal DM.

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